证券时报多媒体数字报

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-044

  中国铝业股份有限公司

  关于中铝国贸拟为国贸香港境外融资

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人范围：中铝国贸香港有限公司（以下简称“国贸香港”）。

  ●本次担保金额：累计不超过美元2.8亿元。

  ●截至2015年12月31日，本公司累计对外担保余额人民币68.30亿元。

  ●截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、对外担保情况概述

  国贸香港为本公司下属子公司中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）的全资子公司，中铝国贸拟为国贸香港境外融资提供融资担保，担保金额不超过美元2.8亿元，担保期限不超过1年。前述融资担保授权期限为本事项经公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  2016年6月28日，公司第六届董事会第一次会议审议并通过了上述担保事项，该担保事项尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  名称：中铝国贸香港有限公司

  注册地点：香港金钟夏悫道16号远东金融中心45层4505室

  注册资本：人民币831.62万元

  经营范围：贸易及投资。

  与本公司的关系：本公司持有中铝国贸的100%的股权，国贸香港系中铝国贸的全资子公司。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，国贸香港经审计的资产总额为人民币368,561万元，负债总额为人民币322,387万元，净资产为人民币46,174万元，实现净利润人民币1,527万元。

  三、担保协议的主要内容

  具体担保协议需与相关债权人协商确定后在担保额度范围内分别签订，担保总额度不超过美元2.8亿元。

  四、董事会意见

  1．根据公司运营所需，为支持公司下属子公司境内外融资，同意中铝国贸为国贸香港境外融资提供担保。

  2．本次担保未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  3.被担保人为公司下属子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害本公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，中铝国贸对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；对控股子公司担保余额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；累计担保总额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

  截止2015年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币3.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.73%；对控股子公司担保余额为人民币64.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.85%；累计担保总额人民币68.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.58%。公司无逾期对外担保事项。

  特此公告。

  备查文件

  1．公司第六届董事会第一次会议决议；

  2.被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-038

  中国铝业股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年6月28日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第一次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，有效表决人数9人。公司董事敖宏先生、蒋英刚先生因事未能出席本次会议，均书面委托董事卢东亮先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长余德辉先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等的有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

  一、选举公司第六届董事会董事长

  会议选举余德辉先生为公司第六届董事会董事长。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议批准了关于公司第六届董事会下设各专业委员会组成人员的议案

  会议批准公司第六届董事会下设各专业委员会人员组成，具体如下：

  董事会换届提名委员会：由余德辉先生、敖宏先生、陈丽洁女士、胡式海先生和李大壮先生组成公司第六届董事会换届提名委员会，并由余德辉先生担任主任委员；

  董事会薪酬委员会：由刘才明先生、胡式海先生和李大壮先生组成公司第六届董事会薪酬委员会，并由胡式海先生担任主任委员；

  董事会审核委员会：由陈丽洁女士、胡式海先生和李大壮先生组成公司第六届董事会审核委员会，并由李大壮先生担任主任委员；

  董事会发展规划委员会：由余德辉先生、敖宏先生、蒋英刚先生和胡式海先生组成公司第六届董事会发展规划委员会，并由余德辉先生担任主任委员；

  董事会职业健康安全和环境委员会：由卢东亮先生、蒋英刚先生和王军先生组成公司第六届董事会职业健康安全和环境委员会，并由蒋英刚先生担任主任委员。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议批准了关于公司拟重续持续关联交易协议及2016-2018年度交易上限的议案

  会议批准公司与中国铝业公司续订劳务及工程服务协议，协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日，为期三年。在该协议项下，公司与中铝公司于2016－2018年三个年度的持续关联交易上限额度分别为人民币3亿元、4亿元和5亿元。前述关联交易详情请参见公司于同日另行发布的《中国铝业股份有限公司关于重续持续关联交易的公告》。

  会议同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责落实处理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》和本公司章程的规定；交易之条款符合公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和本公司章程的规定。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。

  四、审议批准了关于公司拟与中国铝业公司合作开采贵州猫场铝土矿并受让部分收益权的议案

  会议批准公司与中国铝业公司合作开采贵州猫场铝土矿。中国铝业公司以持有的猫场矿矿权、公司以对猫场矿的建设投资作为投入，合作开采猫场矿，按比例分配收益。同时，会议批准公司在合作开采协议签署后，将以人民币3.5亿元一次性受让中国铝业公司在合作开采协议项下享有的猫场矿合营收益的80%。前述关联交易详情请参见公司于同日另行发布的《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业公司合作开采贵州猫场铝土矿并受让部分收益权的公告》。

  会议同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述合作开采猫场矿及受让收益权事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》和本公司章程的规定；交易之条款符合公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和本公司章程的规定。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。

  五、审议通过了关于公司拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的议案

  会议同意公司拟通过公开竞价的方式受让中铝（上海）有限公司60%的股权。如竞买成功，最终交易价格以经交易所确认的摘牌价格为准。前述交易详情请参见公司于同日另行发布的《中国铝业股份有限公司关于拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的公告》。

  会议同意将上述事项提请公司股东大会审议、批准，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述竞买股权事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述交易有利于公司业务发展，符合公司战略规划；该交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》和本公司章程的规定；交易之条款符合公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和本公司章程的规定。公司将聘请独立财务顾问就上述关联交易事项出具独立财务顾问意见，并组成独立董事委员会就上述关联交易事项向公司独立股东做出建议。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。

  六、审议批准了关于中国铝业山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的议案

  会议批准公司所属山西分公司以人民币4,306.14万元收购山西铝厂拟薄水铝石生产线、活性硅铝粉生产线等资产。前述关联交易详情请参见公司于同日另行发布的《中国铝业股份有限公司关于收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的公告》。

  会议同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述收购资产事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述交易有利于公司解决与中国铝业公司的同业竞争问题；该交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》和本公司章程的规定；交易之条款符合公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和本公司章程的规定。

  议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。

  七、审议通过了关于拟增加2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司担保额度的议案

  会议同意公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司为其全资子公司宁夏王洼煤业有限公司融资提供担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限不超过5年。前述融资担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。包括前述新增担保，中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司于2016年末的担保余额不超过人民币23.64亿元。前述担保事项详情请参见公司于同日另行发布的《中国铝业股份有限公司关于拟增加2016年度宁夏能源及其所属子公司担保额度的公告》。

  会议同意将上述事项提请公司股东大会审议、批准，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及本公司章程的规定。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝国贸香港有限公司境外融资提供担保的议案

  会议同意公司全资子公司中铝国际贸易有限公司为其下属全资子公司中铝国贸香港有限公司的境外融资提供担保，担保金额不超过2.8亿美元，担保期限不超过1年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。前述担保事项详情请参见公司于同日另行发布的《中国铝业股份有限公司关于中铝国贸拟为国贸香港境外融资提供担保的公告》。

  会议同意将上述事项提请公司股东大会审议、批准，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及本公司章程的规定。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议批准了关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案

  会议批准公司在适当的时候召开2016年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次临时股东大会相关的一切事宜。本次临时股东大会审议的主要议题如下：

  1. 审议关于公司拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的议案

  2. 审议关于拟增加2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司担保额度的议案

  3. 审议关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝国贸香港有限公司境外融资提供担保的议案

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件：1.公司第六届董事会第一次会议决议

  2.公司独立董事关于有关事项的独立意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-041

  中国铝业股份有限公司

  关于拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1.根据中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）发来的函件，公司得知中铝公司拟公开挂牌转让其持有的中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）60%的股权。本公司有意参与竞买。

  2．中铝公司是本公司控股股东，若公司竞买成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝公司的交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  5.目前，中铝公司尚未正式挂牌，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对交易进展情况及时进行披露。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  1.交易主体：挂牌转让方为中铝公司，公司为竞买方。

  2.交易标的：中铝上海60%股权。

  3.交易方式：中铝公司拟公开挂牌转让中铝上海60%股权，公司将参与本次公开竞买。

  4.交易价格：以评估机构出具的正式评估报告金额为基础，通过公开竞价确定最终成交价格。

  （二）公司履行程序的情况

  1．2016年6月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，对《关于公司拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  3.本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  中铝公司于2001年2月21日在北京注册成立，法定代表人葛红林，注册资本人民币2,520,105.1万元。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品及碳素制品的生产、销售；从事勘探设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

  截至 2015年 12 月 31 日，中铝公司经审计的总资产 4,868.44 亿元、净资产700.09 亿元、主营业务收入2,387.79 亿元，履约能力良好。

  三、本次交易的主要内容

  （一）标的股权基本情况

  1．标的股权为中铝公司持有的中铝上海60%的股权。

  2.中铝上海设立于2012年4月1日，统一社会信用代码91310115593143014B；注册地址为浦东新区高科西路551号A328室；注册资本人民币96,830万元；法定代表人吴茂森；经营范围：国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，房地产开发经营，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营）。中铝上海拥有2栋位于上海世博园商务办公区的5A级写字楼，南临世博大道，北眺黄浦江，东邻中国商飞，西邻上海世博局和中国国新办公大楼，总建筑面积68612平方米。

  中铝上海最近一年运作状况正常。

  （二）交易协议的主要内容及履约安排

  若公司竞买成功，公司将在摘牌成交后与中铝公司正式签署交易协议，本公司将及时披露交易进展情况。

  四、本次交易对上市公司的影响

  1.公司受让中铝上海60%股权，符合公司的战略发展规划，有利于公司利用上海金融中心的功能，享受上海自贸区的各项优惠政策，通过借力上海投资发展平台加快完成公司贸易、物流企业的转型发展。

  2.通过受让中铝上海60%股权，公司可拥有其在上海世博园区内办公物业的控制权，公司一方面可将该物业作为公司在上海对外宣传和展示的窗口，另一方面亦可享受该物业的租金收益乃至未来出售产权的高溢价收益。

  五、风险提示

  本次交易是通过竞买的方式受让，能否竞买成功存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

  六、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次关联交易有利于公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益；交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  备查文件

  1．公司第六届董事会第一次会议决议；

  2．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-043

  中国铝业股份有限公司

  关于拟增加2016年度宁夏能源

  及其所属子公司担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人范围：宁夏王洼煤业有限公司（以下简称“王洼煤业”）。

  ●本次新增担保金额：新增人民币2亿元的融资担保。

  ●截至2015年12月31日，本公司累计对外担保余额人民币68.30亿元；中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）累计对外担保余额人民币14.52亿元。

  ●截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、对外担保情况概述

  截至2015年12月31日，本公司累计对外担保余额人民币68.30亿元；其中子公司宁夏能源累计对外担保余额人民币14.52亿元。

  公司于2016年3月17日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司担保事项的议案》，同意宁夏能源及其所属子公司截至2016年末的担保余额不超过人民币21.64亿元。

  为协助宁夏能源下属全资子公司王洼煤业办理融资，宁夏能源拟为王洼煤业提供融资担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限不超过5年。前述融资担保授权期限为本事项获公司股东大会批准之日起12个月内有效。鉴于前述新增担保，宁夏能源及其所属子公司于2016年末的担保余额亦相应调整至不超过人民币23.64亿元。

  2016年6月28日，公司第六届董事会第一次会议审议并通过了上述担保事项及担保额度的调整，该等事项尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  名称：宁夏王洼煤业有限公司

  注册地点：宁夏彭阳县王洼镇

  法定代表人：李志杰

  注册资本：人民币135,215万元

  经营范围：煤炭销售、道路普通货物运输、煤炭装卸、煤炭开采、医疗、安全培训等。

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源的70.82%的股权，王洼煤业系宁夏能源的全资子公司。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，王洼煤业经审计的资产总额为人民币554,235万元，负债总额为人民币408,096万元，净资产为人民币146,139万元，实现净利润人民币4,785万元。

  三、担保协议的主要内容

  具体担保协议需与相关债权人协商确定后在担保额度范围内分别签订，担保总额度不超过人民币2亿元。

  四、董事会意见

  （一）根据公司运营所需，为支持公司下属子公司融资，同意宁夏能源为王洼煤业融资提供担保。

  （二）宁夏能源及其下属子公司之间的担保事项，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  （三）被担保人系宁夏能源全资子公司，可以有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，宁夏能源对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0.41亿元，占其最近一期经审计净资产的0.76%；对控股子公司担保余额为人民币14.11亿元，占其最近一期经审计净资产的26.12%；累计担保总额为人民币14.52亿元，占其最近一期经审计净资产的26.88%。

  截止2015年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币3.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.73%；对控股子公司担保余额为人民币64.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.85%；累计担保总额为68.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.58%。公司无逾期对外担保事项。

  特此公告。

  备查文件：

  1. 公司第六届董事会第一次会议决议

  2. 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-039

  中国铝业股份有限公司

  关于重续持续关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．鉴于本公司与中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）订立之原劳务及工程服务协议已于2015年12月31日到期，公司将与中铝公司续订该持续关联交易协议，协议有效期追溯自2016年1月1日至2018年12月31日止，为期三年。

  2．中铝公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝公司之间的交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  4．根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重续持续关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。

  一、持续关联交易基本情况

  （一）持续关联交易的主要内容

  本公司与中铝公司签订之原劳务及工程服务协议已于2015年12月31日到期，鉴于本公司将持续为中铝公司提供劳务及工程服务，本公司将与中铝公司续订新劳务及工程服务协议，协议有效期追溯自2016年1月1日至2018年12月31日止，为期三年。在该协议项下，公司与中铝公司于2016－2018年三个年度的持续关联交易上限额度分别为人民币3亿元、4亿元和5亿元。

  （二）履行的审议程序

  本公司于2016年6月28日召开的第六届董事会第一次会议已审议通过上述重续持续关联交易事项，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。

  （三）前次持续关联交易的预计和执行情况

  ■

  （四）本次持续关联交易的预计金额

  本次持续关联交易于2016－2018年三个年度的交易上限额度分别为：

  ■

  为拓展本公司收入来源，增加本公司收益，根据本公司经营管理及业务计划调整，本公司拟向中铝公司提供更多劳务及工程服务，因此，本公司与中铝公司在劳务及工程服务协议项下2016－2018年三个年度的交易上限额度将分别定为人民币3亿元、4亿元和5亿元。

  截止本公告披露日，本公司与中铝公司于2016年度在劳务及工程服务项下累计已发生的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。

  二、关联方介绍

  中铝公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铝公司为本公司关联法人。

  中铝公司于2001年2月21日在北京注册成立，法定代表人为葛红林，注册资本人民币 2,520,105.1万元。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

  截至 2015年 12 月 31 日，中铝公司的总资产人民币4,868.44 亿元、净资人民币产700.09 亿元、主营业务收入人民币2,387.79 亿元，履约能力良好。

  三、关联交易的主要内容

  本公司与中铝公司于2016年6月28日续订劳务及工程服务协议，协议主要条款如下：

  协议期限：2016年1月1日至2018年12月31日

  交易性质：本公司向中铝公司提供工程设计、工程施工等工程服务，以及设备维修、后勤管理等劳务服务等。

  定价依据：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格是指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

  付款安排：本公司向中铝公司提供服务并办理完结算后，由中铝公司在三个月内付款。

  四、本次持续关联交易对公司的影响

  提供劳务及工程服务属本公司日常经营业务范围，本公司将就提供的劳务及工程服务向中铝公司收取服务费用，本次持续关联交易将增加本公司的营业收入，符合公司及全体股东的整体利益。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可及发表独立意见，独立董事认为：

  本次关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  备查文件

  1．公司第六届董事会第一次会议决议；

  2.公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独立意见；

  3．公司独立董事关于有关事项的独立意见。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-042

  中国铝业股份有限公司

  关于拟收购山西铝厂拟薄水铝石

  生产线等资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．中国铝业股份有限公司山西分公司（以下简称“山西分公司”）拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线、活性硅铝粉生产线等相关资产。

  2．由于山西铝厂是本公司控股股东中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）的下属全资子公司，因此山西铝厂为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线、活性硅铝粉生产线等资产。前述拟收购资产的账面原值为人民币8,180.85万元，账面净值为人民币2,886.01万元，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0572号）评估的资产价值为人民币4,306.14万元。

  （二）履行程序的情况

  1．2016年6月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，对《关于中国铝业山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  3．本次交易的评估结果已履行了相应的评估备案手续。

  4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  山西铝厂于1989年4月依法注册成立，法定代表人为王龙章；注册资本人民币127,548.4万元；注册地点为山西省河津市。山西铝厂主要经营范围包括：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；建筑安装；自发电供应；石灰岩（石）、铁、有色金属（除稀有金属）；焦炭、焦油、氨、苯等焦炭副产品的销售；新型墙体材料的研发、销售；软件开发；广告发布；物业管理；幼儿教育；房屋租赁;铝土矿开采、职业健康检查（仅限分支机构）。铝土矿开采（有效期至2017年9月13日）。自营和代理各类商品及其技术的进出口业务；承办中外合资、合作及三来一补业务。生产、销售耐磨材料、过滤材料、编织袋、絮凝剂；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；软件和信息技术服务；污水废水处理技术服务。

  截至2015年12月31日，山西铝厂经审计的的总资产人民币41.92亿元、净资产人民币24.68亿元、主营业务收入人民币12.54亿元、净利润人民币0.25亿元，履约能力良好。

  三、资产收购协议的主要内容

  山西分公司与山西铝厂签署《资产转让协议》，协议的主要内容如下：

  签署日期：2016年6月28日。

  拟收购资产：包括山西铝厂所属的科技化工公司拟薄水铝石及活性硅铝粉生产线机器设备、房屋建筑物。

  交易对价：交易对价为拟收购资产于评估基准日2016年3月31日经评估后价值人民币4,306.14万元。

  支付方式：实行现金支付方式。

  资产交易过程中产生的过户登记费、手续费、印花税、所得税等税费，由双方按照法律规定各自承担。

  协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后并履行交易双方内部审批程序后生效。

  四、本次交易对公司的影响

  本次交易可彻底解决公司与中铝公司在拟薄水铝石业务上的同业竞争问题，进一步理顺与中铝公司内部的日常关联交易。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次关联交易可彻底解决公司与中铝公司在拟薄水铝石业务上的同业竞争问题，有利于减少公司与中铝公司的日常关联交易；本次关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，交易之条款体现了公允、公平、公正的原则；董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  备查文件

  1．公司第六届董事会第一次会议决议；

  2.公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独立意见；

  3．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-040

  中国铝业股份有限公司关于

  与中国铝业公司合作开采贵州猫场铝土矿并受让部分收益权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本公司拟与中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）合作开采贵州猫场铝土矿（以下简称“猫场矿”），中铝公司以持有的猫场矿矿权、公司以对猫场矿的建设投资作为投入，双方分享收益，在合作开采协议签署后，中铝公司拟将其应享有合营收益的 80%一次性转让给公司。

  2．中铝公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  公司与中铝公司签订合作开采协议，中铝公司以持有的猫场矿矿权经评估价值人民币4.75亿元、公司以对猫场矿的建设投资账面价值人民币6.6亿元作为投入（待公司对猫场矿在建工程转为固定资产完成评估后，再根据固定资产评估价值调整合作比例），合作开采猫场矿根据双方出资比例，中铝公司与公司所占猫场矿收益分配比例分别为41.85%和58.15%。合作开采期限自2016年7月1日至2038年12月30日止。

  在合作开采协议签署后，公司与中铝公司签订收益权转让协议，中铝公司将其在合作开采协议项下应享有猫场矿收益权的80%以评估后价值人民币34,995万元转让给公司。收益权转让后，公司将合计拥有猫场矿总收益权的约91.63%。

  （二）履行程序的情况

  1．2016年6月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，对《关于公司拟与中国铝业公司合作开采贵州猫场铝土矿并受让部分收益权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  3．本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  中铝公司于2001年2月21日在北京注册成立，法定代表人葛红林；注册资本人民币2,520,105.1 万元。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

  截至 2015年 12 月 31 日，中铝公司的总资产人民币4,868.44亿元、净资产人民币700.09 亿元、主营业务收入人民币2,387.79 亿元，履约能力良好。

  三、关联交易的主要内容

  （一）本公司（乙方）将与中铝公司（甲方）签署《合作开采协议》，协议的主要内容如下：

  ■

  （二）本公司（乙方）将与中铝公司（甲方）签署《收益权转让协议》，协议的主要内容如下：

  ■

  四、本次交易对上市公司的影响

  公司与中铝公司合作开采猫场矿符合国家相关政策法规，可确保猫场矿依法合规开采，获取收益，体现了风险共担、收益共享的原则，而收购收益权有利于公司充分享受猫场矿的经营收益，为公司的生产经营提供原材料支撑。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前确认及发表独立意见，独立董事认为：

  本次关联交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  备查文件

  1．公司第六届第一次董事会会议决议；

  2．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-036

  中国铝业股份有限公司关于

  选举产生第六届监事会职工监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》等的有关规定，公司召开职工代表大会，选举伍祚明先生为公司第六届监事会职工代表监事。（伍祚明先生简历请见附件）

  伍祚明先生将与公司2015年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司监事会

  2016年6月28日

  附件：伍祚明先生简历

  伍祚明先生，49岁，现任中国铝业股份有限公司人力资源部总经理。伍先生是中国人民大学工商管理硕士（MBA），高级工程师。伍先生在人力资源管理方面拥有丰富的经验，曾先后担任中国铝业集团公司人事部干部处副处长，中国铝业公司筹备组人事部干部处负责人，中国铝业公司人事部干部处（培训处）副处长，中国铝业股份有限公司人力资源部考核培训处副经理、员工管理处经理、综合处经理，中国铝业公司人力资源部（老干部工作部）高级经理、综合处处长，中国铝业股份有限公司人力资源部副总经理。

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-037

  中国铝业股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月28日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届监事会第一次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效投票人数3人。会议由监事会主席刘祥民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等的有关规定。会议审议并一致通过了下列议案：

  一、选举公司第六届监事会主席

  会议选举刘祥民先生为公司第六届监事会主席。

  议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  备查文件：公司第六届监事会第一次会议决议

  中国铝业股份有限公司监事会

  2016年6月28日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：2016-035

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年6月28日

  (二)股东大会召开的地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  公司2015年度股东大会由公司董事会召集，由公司董事长余德辉先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席7人，公司董事敖宏先生和蒋英刚先生因其他公务未能出席会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席赵钊先生、监事袁力先生因其他公务未能出席会议；

  3、公司董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司《2015年度董事会报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司《2015年度监事会报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：公司《2015年度经审计的财务报告及核数师报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：公司2015年度弥补亏损方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于制订2016年度公司董事、监事目标薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司拟接续购买2016-2017年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司拟续聘会计师事务所的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司外币融资提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于公司拟为山西华泽铝电有限公司融资提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司拟发行债务融资工具的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于公司拟在境外发行债券的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  14、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

  ■

  15、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

  ■

  16、关于选举公司第六届董事会监事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  2015年度股东大会第11、12、13项议案为特别决议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  附注：根据《中国铝业股份有限公司章程》第七十九条规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

  律师：欧昌佳律师、贺维律师

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司2015年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、有决结果及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 中国铝业股份有限公司2015年度股东大会决议；

  2、 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2016年6月28日