证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第265 号，以下简称“《问询函》”），经公司及年审会计师事务所核查，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

  问题一：年报显示，你公司2015年实现营业收入4.29亿元，同比增长10.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.26亿元，同比增长40.96%；经营活动产生的现金流净额为0.30亿元；同比减少68.45%。

  1、请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

  2、报告期内你公司财务费用发生额为0.49亿元，同比减少10.74%。请说明2015年营业收入增加但财务费用减少的具体原因。

  3、请你公司说明2015年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润变动相背离的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。

  回复：

  对“问题一、1”的回复说明：

  一、公司所在行业和营业收入、成本的构成

  公司所属行业为旅游业，主要从事客运索道和旅游景区的综合开发及运营。公司的营业收入包括：景区门票、索道客票、餐饮住宿和旅游地产的销售、出租的收入，其中，景区门票和索道票的销售收入占公司营业收入的82.00%。公司的营业成本主要包括：上交给当地政府的资源补偿费、固定资产的折旧和人工成本等。

  二、对公司营业收入与净利润变动幅度存在差异影响较大的主要子公司情况分析

  过去三年，对公司营业收入和净利润变动幅度存在差异影响较大的主要子公司经营情况如下：

  ■

  由上表可知：2015年指标与2014年指标对比，梵净山旅业公司营业收入增长20.25%，净利润增长64.68%；海南索道公司营业收入增长3.71%，净利润增长6.73%；千岛湖公司营业收入增长34.95%，净利润增长66.26%；庐山三叠泉公司营业收入增长32.20%，净利润增长45.96%。海南猴岛公园营业收入下降4.15%，净利润下降50.95%。

  以上情况说明：景区和索道项目投入运营后，计入“营业成本”的固定资产折旧和人工成本相对固定，而营业收入是随着项目成熟、客流提升而不断增长的。随着景区项目的知名度不断提升、游客量不断增长，营业收入跨过盈亏平衡点后，营业收入的增长一般会快于营业成本的增长。因此，在此阶段，公司净利润变动的幅度会大于营业收入的变动幅度。

  对“问题一、2”的回复说明：

  公司2015年营业收入增长主要是华山索道公司、梵净山旅业公司、千岛湖公司、庐山三叠泉公司、南漳公司、崇阳旅业公司、咸丰坪坝营公司的营业收入有不同程度的增长带动所致。

  2015年末，公司长短期借款较上年同期无大幅变化。公司财务费用下降主要系支付银行利息减少所致。支付利息减少的原因主要是中国人民银行下调了银行贷款基准利率。

  单位：元

  ■

  综上，公司营业收入随项目成熟度不断增长，而公司财务费用并未随着营业收入的增长而增长。

  对“问题一、3”的回复说明：

  一、公司2015年度经营活动产生的现金流量净额与归属于公司股东的净利润变动差异较大原因

  2015年，公司经营活动产生的现金流量净额降幅较大，主要是报告期购买商品、接受劳务支付的现金（其中包括旅游地产存货）、支付员工薪酬、支付地方政府资源补偿费等现金流出项较上年同期有较大增长所致。

  公司2015年净利润增幅较大的原因一是加强了经营管理，营业收入有所增长；二是公司通过转让神农架物业公司部分股权实现了投资收益6,688.16万元。

  公司通过转让子公司股权实现的投资收益不被计入“经营活动产生的现金流量净额”中，而是计入“投资活动产生的现金流量净额”中，同时增加了“归属于上市公司股东的净利润”，因此财务上表现为2015年度公司经营活动产生的现金流量净额下降而归属于上市公司股东的净利润上升。

  二、公司近三年收入确认政策、应收账款信用政策

  （一）公司过去三年收入确认政策

  本公司的主营业务收入包括商品销售收入、旅游地产销售收入、景区门票及索道票收入、旅游团费收入、让渡资产使用权收入及其他服务收入，其收入确认原则如下：

  1. 销售商品收入

  本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

  2. 旅游地产销售收入

  本公司在签订了销售合同，房地产已完工验收合格，并达到销售合同约定的可交付使用条件时确认销售收入的实现。

  3. 门票及索道票收入、旅游团费收入及其他提供景区服务收入的确认方法

  本公司在资产负债表日劳务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认门票及索道票收入、旅游团费收入及其他提供景区服务收入的实现。

  4. 提供劳务收入

  ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  确定提供劳务交易完工进度的方法：按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例。

  ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

  A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

  B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  5. 让渡资产使用权收入

  让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

  本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

  （二）公司过去三年应收账款信用政策

  1.从应收账款金额来看，2015年至2013年，公司应收账款总额分别为1,005.70万元、964.03万元和668.57万元，分别占当年总资产的0.45%、0.46%、0.40%，占总收入金额的2.35%、2.50%、1.95%。

  2.从应收账款对象来看，主要是与旅行社签订的门票、索道销售代理合同。在旅游行业中，景区与旅行社签订类似的销售代理合同属于景区的日常经营行为。上述旅行社均按合同支付了相应款项，无重大违约情况发生。

  公司过去三年应收账款前五名情况：

  2015年应收账款情况

  单位：元

  ■

  2014年应收账款情况

  单位：元

  ■

  2013年应收账款情况

  单位：元

  ■

  3.公司的应收账款金额较小，且对象分散。公司主要是根据客户的综合实力、交易金额、以往回款记录等指标制订相应的信用政策。公司的应收账款回收期较短，一般为3—12个月，总体上风险可控。

  综上，公司近三年收入确认政策和应收账款信用政策无重大变化。

  问题2：《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内存在与子公司及其附属企业、其他关联方的往来款而形成的非经营性资金占用款，2015年度累计发生金额分别为5.95亿元、1.08亿元，2015年末占用资金余额分别为3.80亿元、0.59亿元。请你公司说明上述款项的形成原因，并核实其中是否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履行的审议程序和披露义务的情形（如适用）。请年审会计师核实并出具专项意见。

  说明：

  一、报告期内公司与子公司及其附属企业资金往来的情况

  本公司是投资控股型集团企业，子公司负责项目投资，子公司的资金来源于集团公司筹措，基于此管理模式，形成了集团公司与子公司的资金往来。报告期，公司合并报表范围内的子公司累计往来款余额为38,012.90万元，主要为本公司以财务资助的方式拨付给子公司做项目开发建设、运营的资金。

  二、报告期内其他关联方占用公司资金的情况

  其他关联方2015年累计占用公司资金余额为5,862.22万元，明细如下：

  单位：元

  ■

  其他关联方资金占用形成原因：

  1、与汉金堂公司资金往来

  汉金堂公司2013年9月前为公司的子公司，2013年9月公司将持有汉金堂公司52%的股权转让给湖北合悦升投资有限公司，股权转让完成后汉金堂公司成为公司的联营企业。2013年9月经公司第九届董事会第二次临时会议及2013年第三次临时股东大会审议同意《关于向武汉市汉金堂投资有限公司提供财务资助的议案》。公司与湖北合悦升投资有限公司按持股比例向汉金堂公司分期提供财务资助18,000.00万元，其中公司提供财务资助8,640.00万元，湖北合悦升投资有限公司提供财务资助9,360.00万元。

  2015年7月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于武汉市汉金堂投资有限公司增加注册资本的议案》，同意将本公司对汉金堂公司提供的财务资助款8,640.00万元以债权转股权方式转增注册资本，剩余926.33元为零星往来款项。

  2、与木兰置业公司及其子公司大余湾公司资金往来

  木兰置业公司为公司参股子公司，公司持有其48.28%的股权，大余湾公司为木兰置业公司全资子公司，负责武汉黄陂大余湾古村落项目的开发和运营。2015年1月，为对大余湾古村落景区进行提档升级建设，大余湾公司向股东申请提供项目资金。依照公司章程、《董事会议事规则》和《董事长办公会制度》的规定，经公司财务部门、总裁、董事长、董事长办公会等审批后，公司和木兰置业公司控股股东武汉市万通置业有限公司共同向大余湾公司进行财务资助，用于支付景区开发所需的前期调研、规划等费用。报告期末，形成公司与大余湾公司之间资金往来合计4,605,819.43元。

  3、与晟道投资公司资金往来

  经公司第九届董事会第二十三次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司2015 年 12 月 9 日与晟道投资公司签订股权转让协议，公司向晟道投资公司转让所持神农架物业公司76.00%的股权。湖北众联资产评估有限公司以2015年11月30日神农架物业公司账面净资产价值5,832.01万元为基础，采用资产基础法确认其2015年11月30日的全部公允价值为12,615.79万元，并出具了“鄂众联评报字【2015】第1161号”《评估报告》；双方根据评估后的价值作为基础，最终确认本次交易价格为9,600.00万元。截至2015年12月31日，公司已收到股权转让款4,800.00万元，并完成了全部股权变更登记工作；剩余股权转让款4,800.00万元尚未收到；截至2016年4月30日，公司已收回4,198.18万元股权转让款，尚余601.82万元款项未收回。根据股权转让协议，剩余款项应于2016年6月30日前收回。

  4、与神农架物业公司资金往来

  神农架物业公司2015年12月前为公司子公司，2015年12月 ，公司将持有的神农架物业公司76.00%的股权转让给晟道投资公司，股权转让完成后神农架物业公司成为公司的联营企业。截至股权转让前，神农架物业公司欠公司往来款6,015,480.40元，根据股权转让协议约定，晟道投资公司将协助神农架物业公司归还对公司的资金占用；截至2016年4月30日，公司已收回上述全部资金。

  三、审批程序及信息披露情况

  公司制定了《对外提供财务资助管理制度》（以下简称“《财务资助制度》”）。为了提高决策效率，《财务资助制度》规定董事会授权董事长办公会在一定规模内审批对外提供财务资助事项。

  四、年审会计师意见结论

  经核查，我们认为，公司是投资控股型集团企业，子公司负责项目投资，子公司的资金来源于集团公司筹措，基于此运行模式，形成了集团公司与子公司的资金往来；其他关联方主要系股权转让及股东对联营企业所提供的财务资助。

  问题3：年报显示，2015年末你公司存货余额为1.00亿元，同比增加84.01%，其中，开发成本为0.98亿元，较去年同期增长910.60%。请结合你公司工程项目开发、建设情况，说明存货大幅增加的原因及合理性。请补充披露列示主要在建工程的工程进展情况、预计完工开业时间、是否按预计进度进行。

  说明：

  一、存货大幅增加的合理性

  面对国内旅游的发展现状，基于对未来旅游业发展趋势的判断，结合公司目前的自身情况，公司提出“打造‘田野牧歌’休闲度假旅游目的地”发展战略，将索道、景区、休闲度假营地三者有机结合，综合考虑地域文化因素，打造旅游目的地品牌。“田野牧歌”休闲度假营地产品包括自驾车营地、精品酒店、度假屋、商业街等产品模块。其中，度假屋等物业产品在去化前计入“存货”会计科目。

  二、存货大幅增加的原因

  根据公司当前的发展战略，公司利用自身的资源优势和跨区域整合优势，在全国多个项目建设“田野牧歌”休闲度假产品，以期形成规模效应和品牌效应。目前形成的旅游地产的存货主要是崇阳、南漳、安吉等地“田野牧歌”项目的度假屋产品。详细情况如下表：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  三、2015年度主要在建工程的进展情况

  目前，公司主要在建工程情况如下表所示：

  ■

  截至目前，公司在建项目推进进展正常。公司将紧抓工程建设进度，确保项目如期开业。

  问题4：年报显示，你公司其他应付款期末余额为2.40亿元，较年初余额增长120.84%，主要系本年度公司向投资公司借款1.45亿元所致。请说明你公司借款具体情况（对方、发生额、是否属于关联借款等）、款项用途、未向银行借款的原因、履行审议程序和披露义务的情形（如适用），并结合同行业公司情况、公司资本负债水平，分析说明你公司短期偿债能力及现金流是否存在断裂风险。

  说明：

  一、借款情况明细

  2015年度，公司向投资公司借款14,500万元，具体情况如下：

  ■

  二、选择向投资公司借款的原因

  较之银行借款，投资公司审批快捷，担保门槛较低，放款手续简单，能及时解决公司资金周转困难。

  三、借款审批程序及信息披露情况

  2015年4月2日，公司2014年度股东大会审议并通过了《关于公司2015年度融资规模及提请股东大会授权董事会在规模内审批的议案》，授权董事会审批公司在2014年末银行贷款余额7.420亿元的基数上增加融资规模不超过2亿元。2015年度公司董事会在授权范围内履行审批权限，审议程序和信息披露合规。

  四、公司短期偿债能力与同行业比较情况

  公司按主营业务内容划分，属于旅游类上市企业，但与其他旅游类上市公司相比较，比较对象多为地区性的掌握单个旅游资源的公司，且掌握的旅游资源多为一线成熟景区；而本公司是全国跨区域布局、掌握旅游资源数量较多，且大多为原生态景区，项目建设资金需求量较大、投资回收期较长，资金压力相对较大。

  与同行业上市公司相比，公司负债情况如下：

  ■

  与同行业相较，公司资产负债率水平较高，存在一定短期偿债压力。基于此现状，公司将通过抓好经营管理工作，努力扩大营收，同时采取多样化的融资方式，确保公司的正常运营。

  问题5：报告期内，公司转让所持神农架三特物业开发管理有限公司76.00%的股权，并根据企业会计准则的规定于报告期内确认投资收益6,688.16万元。年报披露“公司通过处置过转让地产公司股权的方式实现投资收益是公司从平衡长短期收益角度考虑而采取的举措。不排除未来继续通过这样的方式调节公司盈利水平”。请你公司补充披露公司后续股权转让计划，并结合公司未来发展计划分析说明处置子公司对公司长期经营状况、盈利能力的影响。

  说明：

  公司从事旅游资源的开发需要较长周期回收资金。开发旅游地产既是对旅游资源的有效提升，也能帮助公司在短期内回收部分资金，平衡长短期收益，提高资金使用效率。

  2015年，公司通过转让神农架物业公司76%的股权，实现投资收益6,688.16万元，确保了全年盈利。

  截至目前，公司尚无后续股权转让计划。

  公司设立子公司开发旅游地产，要在短期内收回投资，既可以通过将存量旅游地产去化实现，也可以通过整体转让地产公司股权实现。公司转让地产类子公司的股权，能较快回收资金、实现投资收益，符合公司通过开发旅游地产平衡长短期收益的战略思路，对公司长期经营状况、盈利能力无重大影响。

  问题6：年报显示，你公司子公司梵净山旅业公司（合并）2015年实现营业收入1.14亿元，同期增长20.24%；实现净利润3,304.19万元，较去年增长64.68%。请结合公司经营状况、收入及成本确认方式，说明其净利润与营业收入增长不配比的原因及合理性。

  说明：

  梵净山旅业公司2015年、2014年、2013年营业收入分别为11,372.24万元、9,457.11万元、7,361.27万元，净利润分别为3,304.19万元、2,006.39万元、1,408.25万元，净利润的增幅大于营业收入的增幅的原因主要是以下两个方面：

  一、在过去三年中，随着游客量的增加，梵净山景区的营业收入持续、较快增长，其主要原因包括：

  （一）贵州省省委、省政府高度重视省内旅游产业发展，大力推动贵州省旅游资源的宣传。梵净山景区作为贵州省境内资源禀赋比较优质的景区，知名度和影响力大幅度提升，游客持续增长。

  （二）随着贵广高铁、沪昆高铁和杭瑞高速的陆续开通，贵州旅游的交通格局得到巨大改善，梵净山景区的可进入性也得到大大提升，游客人数随之增长。

  （三）由于梵净山景区资源的独特性和经营团队的努力，游客满意度持续提升，景区口碑持续提升，旅行社也有为其进行宣传和推广的意愿，由此形成了口碑提升和游客增长的正循环。

  二、如在“问题一、1”的回复中对子公司情况分析所述，梵净山项目投入运营后，其固定资产折旧和人工成本变化相对较小。在营业收入跨过盈亏平衡点后，其营业利润的增幅大于营业收入的增幅。

  综上，梵净山旅业公司营业收入和净利润增长的原因是游客人数的增长带来收入的增长，但成本的增幅相对较小，因此，其净利润的增幅大于营业收入的增幅。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月29日