证券时报多媒体数字报

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-067

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年6月28日14:00在公司319会议室以现场方式召开，会议通知于2016年6月15日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的议案》

  《关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》

  《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-068

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2016年6月28日15:00在公司319会议室以现场方式召开，会议通知于2016年6月15日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》

  《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-069

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  鉴于郑州祥和集团电气设备有限公司（以下简称“祥和电气”）根据《郑州祥和集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作通知》，拟转让其持有的郑州祥和科锐环保设备有限公司（以下简称“郑州科锐”）49%的股权，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的议案》，同意受让郑州科锐49%的股权。现将具体情况公告如下：

  一、交易概述

  1、公司拟使用自有资金98万元受让祥和电气持有的郑州科锐49%的股权。

  2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  1、郑州祥和集团电气设备有限公司

  公司名称：郑州祥和集团电气设备有限公司

  统一社会信用代码：91410100770870555H

  法定代表人：王中胜

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：5,000万元

  住所：郑州经济技术开发区第三大街71号

  成立日期：2005年1月20日

  经营期限：2005年1月20日至2020年1月19日

  经营范围：10kV-1000kV有机复合绝缘子、电力变压器、干式变压器、高低压电器成套设备、高低压电器元件、氧化锌避雷器、熔断器、电子式互感器、绝缘制品的设计、生产、销售、安装及维修，经营本企业自产的产品、机械设备及原辅材料的进出口业务；设计、制作、发布、 代理国内广告业务（以上范围须经国家法律、法规批准方可经营的，未经批准前不得经营）。

  郑州祥和集团有限公司持有祥和电气100%股权。祥和电气与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：郑州祥和科锐环保设备有限公司

  注册号：410198000008882

  法定代表人：申威

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：200万元

  住所：郑州经济技术开发区经北一路48号

  成立日期：2010年1月27日

  经营期限：2010年1月27日至2020年1月27日

  经营范围：设计、生产和销售电气设备，非金属壳体（GRC壳体）、电气设备总成；电气设备技术咨询服务。

  本次股权转让前后，郑州科锐股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、标的公司主要财务数据

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计基准日出具的郑州科锐2015年《审计报告》（大信审字[2016]第1-01204号）及2016年1-5月财务报表（未经审计），郑州科锐主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  四、资金来源

  公司本次受让郑州科锐49%股权的资金来源为自有资金。

  五、协议主要内容

  甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

  乙方（转让方）：郑州祥和集团电气设备有限公司

  1、股权转让标的

  公司收购祥和电气持有的郑州科锐49%的股权。

  2、标的股权的定价依据

  根据郑州科锐截至2016年5月31日未经审计财务报表，郑州科锐截至2016年5月31日净资产值为199.33万元。经协议各方协商确定，祥和电气本次转让的郑州科锐49%股权的转让价格以祥和电气实际出资额为依据，定为98万元。

  3、本次股权转让的具体安排

  （1）公司以现金98万元受让祥和电气所持郑州科锐49%的股权。

  （2）考虑到郑州科锐今后经营发展的需要，祥和电气转让股权后，郑州科锐继续沿用原公司名称郑州祥和科锐环保设备有限公司，期限截止到2017年12月31日。

  （3）祥和电气承诺其转让郑州科锐股权后，仍将继续使用郑州科锐的GRC产品，并促进双方更广泛的业务合作。

  （4）祥和电气派驻郑州科锐的3名工作人员须尽快进行工作交接，交接完成后调回祥和电气。

  4、本协议的生效及解除

  本协议由公司和祥和电气双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：

  （1）公司董事会或股东大会批准本次交易；

  （2）郑州科锐股东会批准本次交易。

  六、本次交易完成后的其他安排

  本次交易完成后，郑州科锐将成为公司全资子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，祥和电气派驻郑州科锐的3名工作人员将调回祥和电气。

  七、本次交易的目的和影响

  因祥和电气根据《郑州祥和集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作通知》的要求，需清理其持有的郑州科锐49%的股权，公司根据实际情况需要，受让上述股权。后续公司将根据郑州科锐未来发展计划，适时将公司持有的郑州科锐的部分股权转让给郑州科锐管理层，以鼓励郑州科锐管理层将郑州科锐经营业绩做好做大。

  公司本次受让郑州科锐股权不会导致公司合并报表发生变化，也不会影响郑州科锐日常经营活动。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、公司与郑州祥和集团电气设备有限公司之股权转让协议。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-070

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金1,000万元投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君盛”或“合伙企业”），公司担任有限合伙人。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、为加强与专业产业基金的联系，获取有价值的信息，获取一定的财务回报，并达成紧密的合作关系，公司拟以自有资金1,000万元投资丰年君盛。

  2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《风险投资管理制度》的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、普通合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司

  注册号：330206000256200

  类型：一人有限责任公司

  法定代表人：赵丰

  住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼325室

  注册资本：100万元

  成立日期：2015年3月6日

  营业期限：2015年3月6日至2035年3月5日

  经营范围：投资管理、投资咨询。

  主要投资领域：军工及消费等行业的投资

  2、管理人：宁波丰年荣通投资管理有限公司

  注册号：330206000256218

  类型：一人有限责任公司

  法定代表人：赵丰

  住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼324室

  注册资本：100万元

  成立日期：2015年3月6日

  营业期限：2015年3月6日至2035年3月5日

  经营范围： 投资管理、投资咨询。

  丰年通达、丰年荣通均为丰年永泰（北京）投资管理有限公司（以下简称“丰年资本”）的全资子公司。丰年资本的股东为北京丰年同庆控股有限公司、共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙）、刘仕儒、王国安、吴耀军和曾昭霞。北京丰年同庆控股有限公司持有丰年资本93%的股权，为丰年资本控股股东。

  3、其他合伙人

  除公司外，本次其他有限合伙人主要为其他机构投资者和自然人。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

  上述合作方与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；上述合作方未直接或者间接持有公司股份。公司未知其他合伙人之间是否存在一致行动关系。

  三、丰年君盛基本情况

  1、基本情况

  名称：宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330206MA2813WL70

  类型：有限合伙企业

  住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1313室

  注册资本：23,891万元人民币

  成立日期：2015年10月22日

  合伙期限：2015年10月22日至2035年10月21日

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

  2、出资情况：

  丰年君盛计划募集资金总额为人民币5亿元，于2016年1月完成了首次封闭，首次封闭募集资金人民币23,891万元。普通合伙人将在首次封闭后六个月内其认为适当的时间宣布基金最终封闭。

  出资方式：合伙人均以货币出资，资金来源为自有资金。

  出资进度：合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%，首期实缴出资使用到三分之二时，合伙人缴纳第二期出资。

  3、存续期限：5年，设两次延长期，每次不超过一年。

  4、退伙约定：有下列情形之一，合伙人可以退伙：

  （1）合伙协议约定的退伙事由出现；

  （2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

  （3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

  （4）经全体合伙人一致同意。

  合伙人有下列情形之一，当然退伙：

  （1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

  （2）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  （3）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  （4）合伙人在合伙企业中全部财产份额被法院强制执行；

  （5）个人丧失偿债能力。

  除非以上情形，普通合伙人不得采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。普通合伙人在本合伙企业解散前不得要求退伙。有限合伙人不得提出退伙或提前收回资本金，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

  5、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  6、投资方向：主要用于军工企业的股权投资。

  四、拟签订协议主要内容

  公司（作为有限合伙人）拟与丰年通达（作为普通合伙人）及其他有限合伙人签订《宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议，协议主要内容如下：

  1、企业名称：宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

  2、经营期限：20年

  3、合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

  4、经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核定为准）。

  5、合伙企业的费用：执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的 2%年的管理费。

  6、利润分配、亏损分担办法

  （1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。

  （2）企业亏损的分担方式：由合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损。

  （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

  （4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。

  7、合伙企业事务执行

  （1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司为执行事务合伙人。

  （2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

  8、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：

  （1）改变合伙企业的名称；

  （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

  （3）处分合伙企业的不动产；

  （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  9、争议解决办法

  合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  10、解散与清算

  合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

  （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （2）合伙协议约定的解散事由出现；

  （3）全体合伙人决定解散；

  （4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （7）法律、行政法规规定的其他原因。

  11、违约责任

  （1）合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  （2）合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  （3）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  （4）合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  五、其它说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参加丰年君盛认购，未在丰年君盛中任职。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承诺：本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  六、独立董事意见

  经核查相关资料，公司独立董事认为：公司以自有资金参与认购丰年君盛，有利于公司借助专业机构的资源，探索新的发展模式，提高公司对外投资的专业性。公司本次参与认购基金符合相关法律、法规及《公司章程》、《风险投资管理制度》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司本次投资事项。

  七、本次对外投资的目的、影响以及存在的风险

  1、目的

  本次合作是为了充分发挥各自的专业、资金、项目、渠道、信息等方面优势，基于各方长远发展战略上的考虑，双方决定共同携手就“资产管理、标的开发、项目投资、产业整合、资源拓展”等领域开展合作。

  2、本次投资对公司的影响

  （1）本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营无实质影响，长期将有助于公司在保证主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，为公司的资本运作提供丰富的经验，有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，对公司长远发展产生积极影响。

  （2）丰年资本为国内领军军工投资机构，具有丰富的产业并购基金管理与运营经验，本次合作有利于推动公司通过并购、投资等方式开拓军工军用电源和军用电力系统等板块。

  3、存在的风险

  基金投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

  （1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

  （2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能

  实现预期效益的风险。

  公司将积极敦促产业基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合

  理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十八日