证券时报多媒体数字报

  证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-068

  900955 海创B股

  海航创新（海南）股份有限公司

  关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：二审阶段。

  ●上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）。

  一、本次诉讼的前期公告情况

  海航创新（海南）股份有限公司（以下简称"公司"或"一审被告"、"上诉人"）于2016年1月19日、1月23日、2月2日、2月4日、3月30日分别发布了《关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的公告》及相关进展公告（详见公告编号：临2016-015、临2016-017、临2016-024、临2016-030、临2016-049）。公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称"一审原告"或"被上诉人"）向上海市静安区人民法院（以下简称"静安法院"）递交两份起诉状，分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第28次会议通过的五项议案【案号：（2016）沪0106民初831号】及公司2015年第一次临时股东大会决议通过的第三项、第四项、第五项、第六项议案【案号：（2016）沪0106民初832号】。公司于2016年6月3日收到静安法院出具的两份《民事判决书》（详见公告编号：临2016-063）。

  二、本次诉讼的进展情况

  公司近日向上海市第二中级人民法院（以下简称"上海二中院"）递交了两份《民事上诉状》，分别请求依法撤销静安法院作出的（2016）沪0106民初831号《民事判决书》（以下简称一审判决），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；依法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪0106民初832号《民事判决书》（以下简称"一审判决"或"832号判决"），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；公司已根据法院要求预缴了上诉申请费。截至目前，公司尚未收到上海二中院的开庭传票等相关文件。

  《民事上诉状》之一具体内容如下：

  "上诉人（一审被告）：海航创新（上海）股份有限公司

  住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦15楼

  法定代表人：郭亚军 职务：董事长

  被上诉人（一审原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

  住所地：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾

  （浙江九龙山开发有限公司6号办公楼）

  法定代表人：李勤夫 职务：董事长

  上诉请求：

  1、依法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪0106民初831号《民事判决书》（以下简称一审判决），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

  2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。

  事实及理由：

  一审判决大篇幅的援引《九龙山股份协议转让的框架协议》（以下简称"《框架协议》"）以及《民事调解书》，最后得出的结论（一审判决第7页）是上诉人第六届第28次董事会决议四项议案不符合公司法及公司章程的规定，应予撤销。但该四项议案到底不符合公司法哪条规定？不符合公司章程哪条规定？通观一审判决全文竟然都查不到，也就是说，一审判决是一个根本没有任何法律依据的判决！

  一审判决在本院认为部分第一条认定"一、被告第六届董事会第27次会议，审议通过的《关于修改公司章程的议案》，需提交公司股东大会审议。被告在没有召开股东大会审议《关于修改公司章程的议案》的情况下，即召开第六届董事会第28次会议，按第六届董事会第27次会议的决议规定增设两名独立董事，有悖于公司章程的规定。"

  这倒是连原告起诉状中都没有的主张。首先，不管此主张成立与否，一审法院主动帮助被上诉人寻找连被上诉人都没有提及的撤销决议的理由，就已经严重违反不告不理的司法被动中立原则。

  其次，此判决理由十分荒谬。有悖于公司章程的哪条规定呢？一审判决语焉不详，企图蒙混过关。实际上，无论是第27次董事会决议，还是第28次董事会决议，所议事项都是需要通过临时股东大会最终决定的事项，在临时股东大会未通过前，都是不能最终生效的。这样召集两次董事会，将两次董事会审议事项交由临时股东大会一次表决有何不可？又违反了哪一条法律需要被撤销。一审法官不知民间疾苦，不知道召开一次上市公司临时股东大会多么耗时、耗财、耗力！数量众多的广大公众股东聚集在一起开一次股东大会多么不容易（2015年第一次临时股东大会参与股东人数达578人）！上诉人出于效率原则，就相互关联的事项先后召开两次董事会，将两次董事会决议的事项交由临时股东大会由股东大会最终一次审议表决是完全合理的，也没有违反任何法律和公司章程。却被一审判决认为"有悖于公司章程"，一审判决非要上市公司一件事情分别召开两次股东大会才认为符合公司章程，不仅是毫无法律依据，脱离近3000家上市公司的实际操作常识，更是对上市公司、广大股民的利益的冷漠和麻木不仁。

  一审判决的本院认为部分违反了民法的基本原则（合同相对性原则）。一审判决的本院认为部分第二条理由是上海大新华公司违反了《框架协议》，且不管上海大新华公司是否违反了《框架协议》，这与上诉人又有什么关系？本案被告是上诉人不是上海大新华公司，依照我国《公司法》第一百零二条规定，上海大新华公司具有法定提案权，上诉人对此必须予以尊重，拒绝上海大新华公司的提案是违法的。

  一审判决的本院认为部分第三条理由更加荒谬，"三、应当指出的是，章程是股东之间协商一致的协议，尽管《框架协议》不是被告公司章程，但它是被告股东签订的具有约束力的协议，上海大新华公司作为股东，也是签订协议的当事人，理应受协议约束；同理，被告作为协议所指向的标的公司，也应受协议的约束。"《框架协议》是合同，是合同就要遵守合同相对性原则，上海大新华公司是合同签订方，受合同约束是合理的，上诉人根本不是《框架协议》的签订方，为什么要受《框架协议》约束？怎么就被"同理"成要受《框架协议》约束了呢？一审判决是按照什么样的错乱逻辑推理出这样的结论的？上诉人要受公司章程约束是法律规定的，但不能由此推导出要受任何股东之间协议的约束，《框架协议》不是全体股东之间的协议，不是《公司章程》，只是部分股东之间的协议，只能约束签约方，不能约束上诉人。举例来说，如果张三和李四各买了上诉人一股股票，成为上诉人股东，张三和李四签订协议约定上诉人只能有四名独立董事，请问这样的约定能约束上诉人公司吗？这不是荒唐吗？

  综上，《框架协议》、《民事调解书》不是法律和公司章程，上诉人不是签订方和当事人，与上诉人无关，援引这两份文件企图撤销上诉人的董事会决议没有法律依据，莫名其妙！上海大新华公司具有法定提案权，上诉人对此必须予以尊重。上诉人公司第六届第28次董事会决议召集程序、表决方式和内容没有违反法律法规和公司章程的任何条款。

  司法不能越界干涉上市公司没有违反法律的自治行为，这是中国法治的基本原则。一审判决是没有任何事实和法律依据的错误判决，将造成恶劣的社会效果和示范影响，属于枉法判决。上诉人作为海航集团旗下主板上市公司，维护自身权益的决心坚定不移！望贵院予以纠正，改判驳回被上诉人的全部请求！"

  《民事上诉状》之二具体内容如下：

  "上诉人（一审被告）：海航创新（上海）股份有限公司

  住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦15楼

  法定代表人：郭亚军 职务：董事长

  被上诉人（一审原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

  住所地：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾

  （浙江九龙山开发有限公司6号办公楼）

  法定代表人：李勤夫 职务：董事长

  上诉请求：

  1、依法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪0106民初832号《民事判决书》（以下简称"一审判决"或"832号判决"），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

  2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。

  事实及理由：

  一审判决本院认为部分第一条以上诉人第六届董事会第27次会议决议被该院作出的（2016）沪0106民初1159号民事判决（以下简称"1159号判决"）撤销为由，认定上诉人2015年第一次临时股东大会（以下简称"股东大会"）审议的《关于修改公司章程的议案》未经董事会审议表决，程序违反法律和公司章程予以撤销，这完全是自说自话。1159号判决与本案的832号判决于2016年5月30日同一天作出，到底谁先谁后都不知道，832号判决就能援引1159号判决，两份判决的合议庭成员完全一致，作者相同，在草拟判决书的时候显然作者就注意到了两份判决互相呼应的问题。这不是上诉人董事会和股东会的召集程序有什么问题，这是两份判决在闭门造车。但请别忘了，1159号判决不是最终生效判决，没有最终生效的判决也能作为认定事实的依据吗？在1159号判决未最终生效前，第27次董事会决议仍然有效，一审判决根据未最终生效判决来认定事实、来撤销股东会议案属于认定事实错误，没有事实依据。

  一审判决不仅以未生效的1159号判决认定《关于修改公司章程的议案》应撤销，而且在本院认为部分第三条进一步推理出新提名2名独立董事的议案也因此应撤销，一份未生效判决轻轻松松推翻了三份股东会议案，如此判案倒也轻松，不失为简单的做法，却是毫无事实依据的错判。

  一审判决的本院认为部分违反了民法的基本原则，即合同相对性原则。一审判决的本院认为部分第二条理由是上海大新华公司违反了《框架协议》，且不管上海大新华公司是否违反了《框架协议》，这与上诉人又有什么关系？《框架协议》、《民事调解书》不是法律和公司章程，上诉人不是签订方和当事人，与上诉人无关，援引这两份文件企图撤销上诉人的股东会决议没有法律依据，莫名其妙！依照我国《公司法》第一百零二条规定，上海大新华公司具有法定提案权，上诉人对此必须予以尊重，拒绝上海大新华公司的提案是违法的。

  一审判决的本院认为部分第四条理由更加荒谬，"四、应当指出的是，章程是股东之间协商一致的协议，尽管《框架协议》不是被告公司章程，但它是被告股东签订的具有约束力的协议，上海大新华公司作为股东，也是签订协议的当事人，理应受协议约束；同理，被告作为协议所指向的标的公司，也应受协议的约束。"《框架协议》是合同，是合同就要遵守合同相对性原则，上海大新华公司是合同签订方，受合同约束是合理的，上诉人不是《框架协议》的签订方，为什么要受《框架协议》约束？怎么就被"同理"成要受《框架协议》约束了呢？一审判决是按照什么样的错乱逻辑推理出这样的结论的？上诉人要受公司章程约束是法律规定的，但不能由此推导出要受任何股东之间协议的约束，《框架协议》不是全体股东之间的协议，不是《公司章程》，只是部分股东之间的协议，只能约束签约方，不能约束上诉人。举例来说，如果张三和李四各买了上诉人一股股票，成为上诉人股东，张三和李四签订协议约定上诉人只能有四名独立董事，请问这样的约定能约束上诉人公司吗？这不是荒唐吗？

  综上，一审判决以未生效的其他案件判决作为依据撤销股东会三项决议认定事实错误，没有事实依据，《框架协议》、《民事调解书》不能约束上诉人，上海大新华公司具有法定提案权上诉人必须尊重，上诉人公司2015年第一次临时股东大会召集程序、表决方式和决议内容没有违反法律法规和公司章程的任何条款。一审错误的判决将造成恶劣的社会效果和影响，上市公司召集一次临时股东大会耗时、耗财、耗力，为推动公司治理这是必要的代价，但一审判决却以莫名其妙的理由轻轻松松的违法撤销，这是不识人间烟火，不知民间疾苦。

  司法不能越界干涉上市公司没有违反法律的自治行为，这是中国法治的基本原则。一审判决是没有任何事实和法律依据的错误判决，将造成恶劣的社会效果和影响，属于枉法判决。上诉人作为海航集团旗下主板上市公司，维护自身权益的决心坚定不移！望贵院予以纠正，改判驳回被上诉人的全部请求！"

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  本次诉讼二审尚未开庭审理，对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  海航创新（海南）股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十九日

  证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-069

  900955 海创B股

  海航创新（海南）股份有限公司

  关于股东起诉公司要求撤销第六届

  董事会第27次会议决议的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：二审阶段。

  ●上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）。

  一、本次诉讼的前期公告情况

  海航创新（海南）股份有限公司（以下简称"公司"或"一审被告"、"上诉人"）于2016年2月2日发布了《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第27次会议决议的公告》，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称"一审原告"或"被上诉人"）向上海市静安区人民法院（以下简称"静安法院"）递交起诉状，请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第27次会议通过的决议【案号：（2016）沪0106民初字第1159号）】（详见公告编号：临2016-025）。公司于2016年6月3日收到静安法院出具的《民事判决书》【（2016）沪0106民初1159号】，静安法院判决撤销被告第六届董事会第27次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》的决议（详见公告编号：临2016-064）。

  二、本次诉讼的进展情况

  公司近日向上海市第二中级人民法院（以下简称"上海二中院"）递交了《民事上诉状》，请求依法撤销静安法院作出的（2016）沪0106民初1159号《民事判决书》（以下简称一审判决），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；公司已根据法院要求预缴了上诉申请费。截至目前，公司尚未收到上海二中院的开庭传票等相关文件。

  《民事上诉状》具体内容如下：

  "上诉人（一审被告）：海航创新（上海）股份有限公司

  住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦15楼

  法定代表人：郭亚军 职务：董事长

  被上诉人（一审原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

  住所地：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾

  （浙江九龙山开发有限公司6号办公楼）

  法定代表人：李勤夫 职务：董事长

  上诉请求：

  1、依法撤销上海市静安区人民法院作出的（2016）沪0106民初1159号《民事判决书》（以下简称一审判决），改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；

  2、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。

  事实及理由：

  一审判决以上诉人没有在第六届第27次董事会会议上就"情况紧急"进行说明，没有证据证明召集该次董事会存在"情况紧急"的情形为由，认定该次董事会召集程序违反公司章程，判决撤销该次董事会。

  此判决蛮横干涉公司治理，对公司自治原则粗暴践踏，将会给中国近3000家上市公司治理带来极大破坏，社会效果恶劣。这样的司法判决对社会经济秩序是具有破坏性的。具体理由如下：

  1、一审判决（第6页）认定上诉人没有在会议上就情况紧急作出说明。首先，不管此事实是否存在，一审法院主动帮助被上诉人寻找连被上诉人在上诉状和庭审中都没有提及的事实，就已经严重违反不告不理的司法被动中立原则。其次，这一事实认定是从何而来？通观一审判决全文也没有看到一审凭什么证据认定这样的事实。反而是一审判决（第3页）载明"被告董事长也在会议上作了说明"。上诉人董事长在会议上就情况紧急已作出说明是上诉人一直主张的，董事会无异议通过决议难道不能充分反证董事会对召集程序的认可？对董事长已就情况紧急作出说明的认可？一审判决认定上诉人没有在董事会上就情况紧急进行说明是毫无依据的捏造事实。

  2、一审判决（第6页）载明"被告公司章程和董事会议事规则规定，公司章程和董事会议事规则由公司董事会负责解释，董事会确实有权对公司章程和董事会议事规则存有异议的条文作出解释。但应当注意的是，董事会的解释应该符合事实、法律，应该符合社会一般常识。"本次董事会无异议通过董事会决议，代表董事会对本次会议召集程序认可，请问这违反什么法律？违反什么事实？违反什么一般常识？需要司法这般粗暴干涉吗？公司召集董事会是否属于情况紧急涉及到商业判断、公司经营管理的专业知识，能以一般社会常识判断吗？一审法庭有这样的商业判断、公司经营管理的专业知识？需要代替公司进行判断吗？公司自治原则体现在哪里？

  3、一审判决（第7页）载明"被告没有证据证明其召集董事会存在情况紧急的情形。"上诉人已经说明，公司董事会无异议通过该次董事会决议就反证了该次会议的情况紧急性，这不就是证据吗？上诉人一再强调，是否情况紧急的判断应该交给公司董事会，而不是法官，这才是公司自治原则的体现，难道法官比董事会还要懂得公司经营，商业判断？董事会认为情况紧急，法官不同意，就要撤销董事会决议，这是何等的权力的傲慢！何等的超越司法界限！这样的司法判决对社会经济秩序的破坏显而易见，在我国经济下行的时刻，上市公司的公司治理还要被这样错误的司法拖后腿，岂非雪上加霜。

  4、被上诉人的董事长、实际控制人李勤夫在其担任上海九龙山旅游股份公司董事长期间（见一审被告提交的证据4、证据5和证据6）分别在2005年5月2005年9月和2006年2月三次临时发出通知召集董事会，审议包括修改公司名称、变更公司经营范围、修改公司章程、转让股权、增设副总经理等五项重大议案。而第27次董事会仅修改公司章程107条一项议案，平湖九龙山及其控制人李勤夫就在起诉状中主张应当慎重讨论，认为被告修改公司章程不属于可以随时发出会议通知的事项，本案的起诉状内容说明原告及其法定代表人衡量同一事项的是不同标准、属于自相矛盾。被上诉人以这样的理由起诉也充分说明被上诉人本次起诉的目的是明显恶意滥用诉权，企图以诉讼扰乱上市公司的正常经营，以谋求非法的利益。这样只许周官放火不许百姓点灯的起诉理由居然会被一审法院支持。

  5、按照上诉人公司自2005年以来李勤夫担任董事长以来形成的惯例，上诉人公司修改公司章程的事项可以被董事会作为紧急事项进行处理。现在的上诉人公司董事会是按照公司惯例在处理，董事长也在会议上作出了说明。该次董事会的公告也证明：9名董事中的6名董事（包括2名独立董事）认可此次会议决议符合公司法及公司章程的规定。

  综上所述，一审判决事实认定错误，错误适用法律，粗暴践踏公司自治原则，社会效果恶劣。上诉人作为海航集团旗下主板上市公司，维护自身权益的决心坚定不移！望贵院予以纠正，改判驳回被上诉人的全部请求！"

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  本次诉讼二审尚未开庭审理，对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  海航创新（海南）股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十九日

  证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-070

  900955 海创B股

  海航创新（海南）股份有限公司

  关于嘉兴市港区汤山建设工程队起诉

  公司子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

  ●上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

  ●涉案金额：1169463元。

  海航创新（海南）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月28日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称"被告"）收到浙江省平湖市人民法院（即《民事诉状》所称"贵院"，或以下简称"平湖法院"）出具的《传票》、《举证通知书》《应诉通知书》及嘉兴市港区汤山建设工程队（以下简称"原告"）提交平湖法院的《民事诉状》及证据清单。平湖法院已受理上述案件【（2016）浙0482民初2269号】，并将于2016年7月11日开庭审理。

  一、本次诉讼的基本情况

  《民事诉状》的内容如下：

  "原告：嘉兴市港区汤山建设工程队

  经营地址：平湖市乍浦镇汤山东路环卫所北侧

  经营者：严云华，女，汉族，1966年3月29日生

  住址：浙江省平湖市乍浦镇亭子桥村赵家桥10号

  被告：浙江九龙山开发有限公司

  住所地：平湖市九龙山

  法定代表人：廖虹宇

  诉讼请求：

  一、判令被告立即支付工程款1169463元；

  二、本案诉讼费由被告承担。

  事实与理由：

  原告与被告签订《建筑工程协议》，协议约定被告将九龙山高公山至骑龙山临时通道水泥混凝土路面工程发包给原告施工，工程承包方式为包工包料，合同暂估价为20万元，同时合同对工程款支付方式、工程结算等进行了约定。合同签订后原告按照合同要求进行施工，并完成了上述工程的施工。后经双方审定上述工程造价为229378元，被告支付工程款14万元，尚欠工程款89378元。

  2013年6月10日被告将高公山宗地林地清表工程发包给原告施工，原告按照被告要求施工，工程完工并经验收后，经审核该工程造价为307192元，被告支付了工程款20万元，尚欠工程款107192元。

  2014年5月被告将西沙湾游艇道路1#翻桥至海堤道路工程发包给原告施工，原告按照被告要求施工，工程完工并经验收后，经审核该工程造价为512091元，被告支付了工程款30万元，尚欠工程款212091元。

  2014年5月6日被告将九龙山马会至金海洋大道拓宽及挡墙工程发包给原告施工，原告按照被告要求施工，工程完工并经验收后, 经审核该工程造价为874980元，被告支付了工程款50万元，尚欠工程款374980元。

  2014年11月27日被告将九龙山老山口至金海洋大道沥青路面工程发包给原告施工并签订合同一份，合同约定工程承包方式为包工包料，合同暂估价为249万元，同时合同对其他权利义务进行了约定。合同签订后原告按照合同要求施工，工程完工并经验收后，经审核该工程造价为1757322元，被告支付了工程款137.15万元，尚欠工程款385822元。

  上述五个工程被告共计尚欠原告工程款1169463元，至今未付，由此成讼。综上，为维护原告的合法权益，根据我国相关法律规定，特向贵院提起诉讼，望判如所诉。"

  二、本次公告的诉讼对公司的影响

  目前本案尚未开庭审理，对公司可能产生的影响暂时无法判断。

  公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  海航创新（海南）股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十九日