证券时报多媒体数字报

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-027

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

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  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2016年6月27日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2016年6月24日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》

  为进一步促进公司主营业务发展，满足公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要；拓宽融资渠道，降低资金成本，提高公司整体效益，同意公司、蓝黛变速器与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，签署《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定农发基金拟以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。本次增资完成后，蓝黛变速器注册资本将由人民币10,000万元增加至40,000万元，公司持有蓝黛变速器25%股权，农发基金持有蓝黛变速器75%股权。投资期限届满后，农发基金根据投资协议约定有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器股权。

  农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资收益率1.2%为限，因此公司仍对蓝黛变速器构成实质控制；本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。

  公司董事会授权公司董事长签署与本次增资事项相关的协议及其他法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-028）于2016年6月29日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事对与中国农发重点建设基金有限公司合作的独立意见。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会

  2016年6月27日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-028

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告

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  一、交易概述

  为进一步促进重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）主营业务发展，满足公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要；拓宽融资渠道，降低资金成本，提高公司整体效益，公司、蓝黛变速器拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，签署《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定农发基金拟以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。本次增资完成后，蓝黛变速器注册资本将由人民币10,000万元增加至40,000万元，公司持有蓝黛变速器25%股权，农发基金持有蓝黛变速器75%股权。投资期限届满后，农发基金有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器对应的本次增资的股权。

  农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，因此公司仍对蓝黛变速器构成实质控制；本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。后续公司将继续对蓝黛变速器进行增资并继续对其构成实质控制，并将按照相关法律、行政法规和《公司章程》等规定履行相关审批程序和信息披露义务。

  公司董事会授权公司董事长签署与本次增资事项相关的协议及其他法律文件。

  公司于2016年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程 》等有关规定，本次合作事项属于公司董事会决策审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

  注册资本：5,000,000万元

  法定代表人：林立

  住所：北京市延庆县湖南东路1号

  经营范围：非公开募集资金用于项目投资

  股权结构：中国农业发展银行持有其100%股权

  农发基金及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司

  成立时间：2015年7月23日

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：朱堂福

  住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件。

  股权结构：在农发基金投资入股前，蓝黛传动持有蓝黛变速器100%股权。

  主要财务数据：截至2015年12月31日，蓝黛变速器资产总额为11,638.88万元，负债总额为1,279.62万元，净资产为10,359.27万元；2015年营业收入为0.00万元，净利润为-5.68万元。截至2016年3月31日，蓝黛变速器资产总额为28,465.35万元，负债总额为17,487.31万元，净资产为10,978.04万元；2016年1-3月实现营业收入7,103.75万元，净利润618.78万元。

  四、投资协议的主要内容

  （一）投资金额和期限

  农发基金以现金一次性缴付方式对蓝黛变速器进行增资人民币30,000万元，为“先进变速器总成及零部件产业化项目”提供专项建设资金，投资期限为增资缴付完成之日起14年。在投资期限内，农发基金有权按照投资协议的约定选择回收投资的方式，要求区政府收购农发基金持有的蓝黛变速器股权，蓝黛传动放弃优先购买权；农发基金亦有权选择蓝黛传动收购其持有的蓝黛变速器股权，如果农发基金选择由蓝黛传动承担收购义务，蓝黛传动无法按时支付收购价款的，则区政府应当承担差额补足义务。

  （二）出资额及持股比例

  农发基金完成对蓝黛变速器现金人民币30,000万元增资后，蓝黛变速器注册资本由原来的人民币10,000万元增加至人民币40,000万元。变更后蓝黛变速器股权结构如下：

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  （三）投后管理

  农发基金授权中国农业发展银行或其分支机构履行《投资协议》项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常正常经营。但对于蓝黛变速器的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

  1、蓝黛变速器章程修改；

  2、蓝黛变速器合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

  3、蓝黛变速器增加或减少注册资本；

  4、单个会计年度内，蓝黛变速器对外举借单独或合计超过其最近一期经审计净资产40%以上的负债；在蓝黛变速器财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过蓝黛变速器最近一期经审计净资产的100%；蓝黛变速器转让资产事项单独或合计超过其最近一期经审计净资产的10%；

  5、蓝黛变速器章程规定的需要股东会表决的其他重大事项；

  6、对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

  （四）投资回收

  项目建设期届满后，农发基金有权选择如下方式实现投资回收：

  收购选择权方式。农发基金有权要求区政府按照投资协议的相关约定收购其持有的蓝黛变速器股权，区政府有义务按照农发基金要求收购有关股权并在协议规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。农发基金亦有权选择蓝黛传动承担投资协议项下的收购义务，如选择蓝黛传动承担收购义务，区政府不可撤销的承诺并同意，如蓝黛传动未能按照投资协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则区政府应当就公司的收购价款的支付承担差额补足义务，即区政府应当向农发基金支付蓝黛传动应付未付的收购款。

  经各方协商一致同意，农发基金亦可选择市场化退出方式从蓝黛变速器退出，包括但不限于通过蓝黛变速器公开上市、投资协议签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果农发基金拟向投资协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的蓝黛变速器股权，其他股东有优先购买权。

  （五）投资收益

  区政府和蓝黛变速器承诺：农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2％。

  农发基金承诺，在其他各方正常履约的情况下，其收取的投资收益以投资协议约定的标准为限，不向蓝黛变速器收取高于约定标准的投资收益。

  投资完成日后如农发基金每期实际自蓝黛变速器所获得的现金投资收益低于投资协议规定的投资收益，农发基金有权要求区政府承担补足义务，亦有权要求蓝黛传动承担补足义务；如农发基金选择蓝黛传动承担补足义务的，蓝黛传动无法补足的部分，由区政府继续补足。

  （六）履约保障

  为保障区政府、蓝黛传动、蓝黛变速器对农发基金投资收益、收购款的支付义务，蓝黛传动、蓝黛变速器向区政府回购农发基金所持蓝黛变速器股权提供反担保承诺。相关反担保事项公司将按照相关法律、行政法规和《公司章程》等规定履行审批程序和信息披露义务。

  五、对公司的影响

  农发基金投资蓝黛变速器，有助于进一步扩大公司乘用车变速器业务的发展规模，为蓝黛变速器项目建设提供稳定而长期的资金支持；有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，进而提高公司整体经营效益；有利于进一步增强公司整体竞争实力和持续盈利能力，符合公司战略投资规划及长远利益。本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司，本投资事项对公司2016年的财务状况及经营成果无重大影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：农发基金对公司全资子公司蓝黛变速器增资30,000万元，投资期限为14年。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益；本次增资完成后，公司持有蓝黛变速器25%股权，农发基金持有蓝黛变速器75%股权，但农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常正常经营；农发基金收取的投资收益为1.2%的年固定收益，因此公司仍对蓝黛变速器构成实质控制，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。本次与农发基金合作事项符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与农发基金合作事项。

  该事项需要报中国农业发展银行审核，以最终审核和签订的协议为准。公司将根据相关事项进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会

  2016年6月27日