证券时报多媒体数字报

  证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-022

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第三次会议于2016年6月28日以通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2016年6月22日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了关于梅州市梅雁旋窑水泥有限公司设备、资产租赁经营的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司资产租赁经营的公告》)。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、审议通过了关于公司内部控制体系第四次全面修改的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  为了进一步完善公司的经营管理，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，并结合公司内部控制制度执行的实际情况，董事会审议通过了对公司内部控制体系进行第四次全面修改的决议。具体内容如下：

  1、审议通过了公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《授权管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《内部控制检查监督办法》。

  2、审议通过了公司现行内部控制体系所涉及的各项制度的修改及调整方案。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月二十九日

  证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-023

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于

  控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司资产租赁经营的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司的控股子公司（公司持有70%的股权）梅州市梅雁旋窑水泥有限公司将现有的约1.4亿元的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产按现状租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司。租赁期限为10年，双方协商约定租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交，其中浮动租赁费以中国水泥网（http://www.ccement.com）发布的梅州市塔牌和顺龙P.O42.5R（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）为依据进行浮动计算。

  ●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司将现有的约1.4亿元的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产按现状租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司。双方于2016年6月28日签订《租赁合同》，租赁期限为10年，双方协商约定租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交，其中浮动租赁费以中国水泥网（http://www.ccement.com）发布的梅州市塔牌和顺龙P.O42.5R（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）为依据进行浮动计算。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、交易对方基本情况

  梅州市梅县区泰山建材有限公司于2000年03月06日在梅州市工商行政管理局梅县分局登记注册，经营范围为：“销售：建筑材料、钢材；生产、销售：水泥、纸袋、石粉、水泥干混砂浆；房地产开发经营。注册资本为1000万元，法定代表人：许益辉。

  2、交易对方最近一年财务指标

  截至2015年期末，梅州市梅县区泰山建材有限公司的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司现有的约1.4亿元的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产等全部资产的经营权；交易类别为租出资产。

  2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  （1）梅州市梅雁旋窑水泥有限公司成立于2002年3月29日，注册资本为人民币壹亿元，公司持有其70%的股权。公司地处广东省梅县雁洋镇鹧鸪村梅县东部生态工业园区内，生产线采用一条日产2000吨带窑外分解新型干法熟料生产线，厂区占地面积200亩。生产线整套工艺由南京水泥设计研究院设计，机电设备全部由中央控制室控制，自动化程度高，节能，环保，现已形成年产旋窑熟料62万吨的能力。

  （2）近年来水泥熟料市场持续低迷，造成旋窑水泥公司出现较大亏损，在分析了解市场趋势的前提下，旋窑水泥公司已于2015年8月开始停产，并对一部分员工进行了合理妥善安置。

  4、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：

  单位：万元

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  （二）交易价格确定的原则和方法

  交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格按照市场价格确定。

  四、交易的主要内容和履约安排

  (一)出租期限及租赁费的缴纳方式

  1、租赁期限：租赁期限为10年，自合同生效之日起算。

  2、关于租赁费的约定

  （1）租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交，固定租赁费按月缴纳，按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清，浮动租赁费按月计算，费用应于次月结清；

  （2）固定租赁费（不含税）：双方同意承租方每月向出租方缴纳固定租赁费60万元，其中设备租赁费10万元，房产租赁费21万元，其他不动产租赁费29万元。

  （3）浮动租赁费（不含税）：

  双方同意按中国水泥网（http://www.ccement.com）发布的2016年6月份梅州市塔牌和顺龙P.O42.5R（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）为依据，以熟料价格171元/吨（不含税）、每月生产5.17万吨熟料为基数，计算浮动租赁费；

  按月计算，当熟料价格每吨在171元的1.1倍以内时，不计算浮动租赁费；当熟料价格每吨超过171元的1.1倍时，按如下标准及公式计算浮动租赁费：

  A=171元/吨（熟料不含税价）

  B=每月生产5.17万吨熟料

  C=中国水泥网发布的2016年6月份梅州市塔牌和顺龙P.O42.5R（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）

  D=租赁期间中国水泥网每月对应的梅州市塔牌和顺龙P.O42.5R（袋装）水泥的平均销售价格（不含税）

  E=A÷C×100%（A在C中占比）

  F=浮动租赁费

  浮动租赁费计算公式为F= [ D×E-A×（1+10%）]×B×30%

  （二）租赁经营风险的约定

  承租方将其名下的水泥球磨机等生产设备作为租赁经营风险的担保。经深圳市鹏盛星辉资产评估事务所评估，该批设备评估价值为1555.32万元（设备清单详见深鹏盛评估报字2016108号《评估报告书》）。若承租方在承租期间因承租行为给甲方带来损失的，承租方在无力偿还时，承租方应于三个月内处置该设备优先弥补出租方损失。

  五、该交易应当履行的审议程序

  公司于2016年6月28日召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、交易的目的及对上市公司的影响

  1、本次交易有利于改善控股子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险。

  2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。

  3、公司认为本次交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月29日