证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年2月27日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。经公司2016年第一次临时股东大会审议并经公司向上海证券交易所申请，2016年5月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

  一、重组框架介绍

  公司于2016年5月26日与中国石油天然气集团公司（以下简称"中石油集团"）签署《重大资产重组框架协议》，具体详见公司于2016年5月27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于签署<重大资产重组框架协议>的公告》（临2016-042号）。本次重大资产重组框架如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产重组交易对方为中石油集团。

  （二）交易方式

  公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。

  （三）标的资产

  本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。

  以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作主要进展情况如下：

  （一）2016年5月26日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框架协议》。

  （二）经公司第六届董事会第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月29日，预计停牌时间不超过2个月。

  （三）2016年5月26日，公司在上海证券交易所"上证e互动"网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况详见公司于2016年5月27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2016-041）。

  （四）公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。

  （五）公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，组织中介机构正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。

  三、已履行的信息披露义务

  公司于2016 年2 月22 日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016 年2 月22 日起停牌。由于该重大事项涉及重大资产重组，2016年2月27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年5月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司分别于2016年3月5日，2016年3月12日，2016年3月19日，2016年3月26日，2016年4月5日，2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月4日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-052号）。

  四、继续停牌的原因说明

  自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，本次重组预计在2016年6月29日之前，即本次重组进入重组停牌程序后4个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：

  1、本次重组尚未取得相关有权部门的原则性同意

  本次重大资产重组需根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等规定报请国务院国资委对本次重大资产重组相关经济行为的原则性同意。

  2、本次重组标的资产的金额巨大、涉及面广

  本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，标的公司包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等公司。标的公司涉及评估事项的资产规模巨大、业务合同金额巨大，拟注入的标的公司业务范围较广、业务细分领域较多。相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，尚需一定时间完成。

  3、本次重组涉及的交易事项较多，交易程序较为复杂

  本次重组涉及的相关交易事项较多、交易程序较为复杂。部分标的资产需涉及改制重组、资产划转等事项，期间均需要由有权部门对相关事项进行审核或批准。有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，并对重大资产重组方案进行进一步商讨、论证及完善。

  截至目前，公司已与交易对方就本次重组签署了框架协议，正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项；就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商；继续推进标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；并推进本次重组所涉及的内外部决策审批程序。鉴于上述工作完成尚需一定时间，公司股票继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护广大投资者及公司的利益。

  五、复牌前的工作安排

  下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。

  六、预计复牌时间

  2016年5月11日和2016年5月27日，公司先后召开了第六届董事会第八次临时会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。

  根据上述议案，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。根据本次重大资产重组尽职调查、内外部审批等工作进展，不排除公司在上述期限届满前无法披露重大资产重组预案并复牌的可能。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称"《停复牌指引》"）第十七条规定："除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月"，公司将积极组织相关各方推进重大重组事项，力争在2016年7月29日（即公司重大资产重组累计停牌时间满5个月）前复牌。若发生在2016年7月29日无法复牌的情形，公司则需按照《停复牌指引》要求，依法依规履行必要的内外部审批程序，向上交所申请延期复牌。

  七、独立财务顾问对继续停牌的核查意见

  详见2016年6月28日，中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年六月二十八日