证券时报多媒体数字报

  (上接B50版)

  2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3.本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

  4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  5.本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1.本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2.本次重大资产重组的标的资产为eDevice 100%的股权，eDevice的股东合法持有eDevice的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  3.本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4.本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于本次交易符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照非公开发行股票相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  1.发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  3.发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  4.定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5.限售期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6.上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  7.滚存利润安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  8.募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过71,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足收购eDevice 100%股权需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据《股权买卖协议》中约定的支付方式以自筹资金先行支付，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购eDevice 100%股权项目价款。

  9.本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规的要求，公司拟定了后附《天津九安医疗电子股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过71,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购eDevice公司100%股权。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，累计跌幅分别为4.62%和4.07%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东 回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  天津九安医疗电子股份有限公司监事会

  2016年6月28日

  证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2016-036

  天津九安医疗电子股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金

  收购eDevice100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、交易概述

  2016年6月27日，马克·贝勒比,斯蒂芬·申那兹,迈克尔·弗罗德曼,斯蒂凡·呙内四名主要股东（共计占eDevice70.03%的股权，以下简称为“主要交易对方”）签订了《主要股东SPA》（Majority Shareholders SPA）；与转让方查尔斯·贝杜高, 曼兹, J.2.H等其余13名股东（共计占eDevice 29.97%的股权，以下简称为“其他交易对方”）签订了《少数股东SPA》（Minority Shareholders SPA），就九安医疗收购eDevice 100%股权的相关事宜进行了约定。

  九安欧洲将以现金方式收购上述交易对手所持有的eDevice的100%股权。经双方同意，九安欧洲收购的eDevice100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）的交易价格为93,884,347 欧元，并将依据价格调整机制确定实际支付对价。

  2016年6月26日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买eDevice100%股权暨重大资产购买的议案》、《本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》等于本次交易相关议案。

  根据上市公司、标的公司经审计的2015年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产截止2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值（按董事会召开日的汇率1欧元对人民币7.4434元折算），标的资产的营业收入为经审计的2015年度数据。

  根据《重组办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，尚需九安医疗股东大会审议通过，并经天津市发改委和天津市商委备案后方可实施。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方是eDevice的17名股东：（1）马克·贝勒比；（2）斯蒂芬·申那兹；（3）查尔斯·贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯·吉欧；（7）文森·那乌姆；（8）纳塔利·贝勒比；（9）迈克尔·弗罗德曼；（10）艾瑞克·撒罗门；（11）阿历克斯·阿塔尔；（12）伊夫·阿比特保；（13）弗雷德里克·斯巴格；（14）艾和微·波罗；（15）斯蒂凡·呙内；（16）米歇尔·戈麦兹；（17）吕克·阿尔蒂。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为eDevice100%的股权。

  （一）eDevice基本情况如下：

  ■

  （二）业务发展情况

  本次交易的标的公司是eDevice，是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商。eDevice在2000年创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在网络通信中硬件和软件优势，自2007年起，标的公司专注于移动医疗行业，推出了其核心产品WireX系列，为客户提供医疗设备数据系统解决方案，致力于为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全、加密的方式解决病患体征数据的提取、传输和远程监控，目前标的公司已被终端用户使用的设备数量达到35万台。

  从业务划分来看，标的公司的主营业务分为两类，分别为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。

  1．移动医疗产品销售

  标的公司通过多年在网络通信领域的经验积累，依照相关的通信协议，研发出了一系列能与客户（医疗器械生产商或医疗服务提供商）早期生产或使用的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使客户能将上述产品配合自身医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在远距离通信的数据稳定、安全的传输。标的公司的产品主要包括WireX 3G LC、WireT、Cellgo和HealthGo Mini等，标的公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型的医疗器械和医疗服务机构，并与上述企业建立了良好的合作关系。

  2．医疗数据传输通信服务

  标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整的远程数据传输、远程监控等一系列的解决方案，并按设备数量收取一定的服务费。标的公司的通信服务主要包括数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监控。

  标的公司除移动医疗产品销售外，为客户提供完整、安全的远程数据传输、远程监控等一系列的医疗设备信息系统解决方案，并按设备数量收取一定的服务费。标的公司的通信服务主要包括医疗数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监控。

  （1）蜂窝网络数据传输

  根据标的公司医疗通信产品的数据传输原理和方式，在对原始体征数据进行收集提取后，主要以蜂窝网络（2G/3G）的方式传输传送至客户服务器端，标的公司目前通过与法国电信运营商以及国外电信运营商开展合作的形式，以MVNO（移动虚拟运营商）的形式为客户提供全球范围内数据在蜂窝网络下的传输服务，为客户提供整体的数据传输解决方案。

  （2）远程监控管理服务

  为了协助客户更好监控和管理终端用户信息和设备信息，标的公司为客户提供了远程监控程序端口，客户可以进行对异常数据标记和监控，对设备的全球定位，对设备的监控和管理等功能。

  （三）标的资产的主要财务数据

  根据大华会计师出具的《审计报告》，标的公司2014年、2015年的主要财务数据和指标如下：

  1．资产负债表

  单位：元

  ■

  2．利润表

  单位：元

  ■

  3．现金流量表

  单位：元

  ■

  四、交易的评估、定价政策及定价依据、资金来源

  本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构天健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依据。

  根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第0587号《资产评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为67,310.51万元（9,486.77万欧元，按照2015年12月31日人民银行公布1欧元对人民币中间价7.0952折算），评估增值58,506.53万元，增值率为664.55%。

  根据交易各方签署的《SPA》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定标的公司100%的股权作价9,388.43万欧元。

  本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。

  五、本次非公开发行股票募集资金收购资产的目的和对公司的影响

  （一）助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位

  标的公司是为医疗器械/设备提供远程端对端连接解决方案的提供商，主要的产品和服务包括移动医疗通信设备生产销售、远程通信服务和远程监控管理平台。标的公司已成为医疗健康行业提供M2M（Machine-to Machine）通信服务的领导者，目前标的公司已在市场上投入使用的产品数量已超过350,000台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。

  上市公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，已创立iHealth自主品牌，在国内外享有一定的知名度，海外市场是上市公司销售市场的重要组成部分。本次交易完成后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，为公司加速实现国际化打下重要基础。

  （二）本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力

  本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润都将大幅提升。2015年，上市公司主营业务收入增长率为34.00%，资产总额增长率为90.59%，综合毛利率从25.71%提高至34.87%，体现了上市公司增加新资产所带来的收入、毛利润及规模的增长，为上市公司未来持续经营能力注入新的活力。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。

  （三）增加上市公司与标的公司的业务协同效应

  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务上加强合作，提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。

  六、风险提示

  （一）与本次交易有关的风险因素

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不利影响的风险。

  1、本次交易审批的风险

  根据交易各方签署的《SPA》、《重组办法》以及《境外投资项目核准和备案管理办法》等法规的相关规定，本次交易尚需九安医疗股东大会审议通过，并经天津市发改委、天津市商委等相关部门备案后方可实施。本次交易能否获得公司股东大会审议通过，以及获得相关部门备案存在不确定性。本公司请投资者关注该等风险。

  2、标的资产的评估增值率较大风险

  本次交易标的为eDevice100%的股权。本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，标的公司的股东全部权益价值为67,310.51万元（9,486.77万欧元，按照2015年12月31日人民银行公布1欧元对人民币中间价7.0952折算），评估增值58,506.53万元，增值率为664.55%。本公司请投资者关注评估增值率较大的风险。

  3、本次交易内幕信息泄露的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  4、股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的公司管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  5、本次交易终止风险

  根据《SPA》，若协议中所约定的“生效条件”中任何部分无法得到满足（或由买方以书面形式要求放弃），或《SPA》未能在2016年7月26日（以下简称“最后截止日期”）当天或之前生效（除非买方和各卖方代表于2016年7月26日或之前就“最后截止日期”延期签订书面协议），本协议将于2016年7月29日自动失效。本公司提请投资者关注本次交易终止风险。

  （二）收购整合的风险

  1、管理融合风险

  本次收购标的eDevice为境外公司，其主要资产和业务均在境外。标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。本次交易完成后，双方需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合标的公司，整合效果能否达到预期效果均存在一定的不确定性。

  同时，本次交易完成后，上市公司将通过境外子公司九安欧洲间接控制标的公司，对公司海外子公司管理提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公司管理能力而产生管理问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  公司提请广大投资者注意本次交易的管理融合风险。上市公司将积极与标的公司在公司制度、企业文化、业务拓展等多方面进行积极融合，以降低业务和文化融合不顺利而影响经营业绩的风险。

  2、业务融合风险

  上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括电子血压计、血糖仪等；标的公司主营业务为移动医疗通信设备的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和标的公司业务均针对于医疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能将标的公司现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协同作用存在一定的不确定性，因此上市公司在未来面临一定的业务融合风险。

  （三）标的公司经营风险

  1、关键岗位人员流失风险

  根据《主要股东SPA》的相关安排，上市公司将保留两位联合创始人马克·贝勒比和斯蒂芬·申那兹的董事职位，并委派其中一人履行总经理职务，有效期为交割日起三年。上述二人在标的公司的经营发展中扮演重要角色。除此外，并未对其余标的公司现有岗位人员在交易完成后的任职情况作出相应安排，如果关键岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及上市公司的战略发展产生一定的不利影响。

  2、单一大客户风险

  目前eDevice第一大客户为标的公司提供主要收入来源。2014年、2015年标的公司来自于第一大客户的收入占总销售收入的比例分别为77.81%和86.30%。标的公司eDevice主要客户为大型医疗器械生产企业和医疗服务机构，此类企业对供应商有较高的准入机制和严谨的管理体系，通常需要供应商取得销售国相关监管部门、认证部门的测试与审核，因此供应商结构较为稳定。eDevice作为全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，其可替代性较低，因此报告期内标的公司的客户结构较为集中。

  提请投资者关注标的公司的单一大客户依赖的风险。如果未来客户A因为市场增速放缓、产品升级等因素而减少对eDevice产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则标的公司面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。

  3、经营模式变化的风险

  目前标的公司收入的主要来源为产品销售收入和通信服务收入。经交易对方确认，eDevice从2017年开始将对其业务进行转型，由传统的“销售产品+提供服务”模式逐渐转为“产品租赁”模式，并采用与大客户合作收入分成形式。虽然标的公司对于业务转型做了充分的论证和准备，但是其经营模式的变化对于客户资源获取、行业核心技术及经验、市场口碑等方面的要求可能会导致公司面临经营计划无法顺利实现而导致实际效益低于预期效益的风险。

  4、标的公司董事持股条款风险

  标的公司《公司章程》规定，“董事必须持有公司至少1股股份。如果存在董事无法满足上述条件超过3个月的，该名董事必须辞职”。上市公司此次购买的是标的公司100%的股权，并在《主要股东SPA》中约定马克·贝勒比先生和斯蒂芬·申那兹先生将继续作为标的公司董事会成员。上市公司可通过修改标的公司《公司章程》中该条款以规避该风险，在此提示投资者，标的公司未在股权交割后3个月内及时修改《公司章程》，导致标的公司董事辞职的风险。

  （四）财务状况风险

  1、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险

  根据大华会计师审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从25.73%增加至57.98%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分负债将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。

  2、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

  （五）汇兑风险

  由于本次标的公司eDevice为境外公司，日常运营涉及欧元、美元等多种交易货币，而上市公司合并报表记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  同时，本次交易总金额以欧元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。本公司提请投资者注意因汇率波动而产生的汇兑风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

  3、公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见；

  4、《股权买卖协议》

  5、《境外法律意见书》

  6、eDevice最近两年的财务报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

  7、《天津九安医疗电子股份有限公司拟收购eDevice公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0587号）

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日

  天津九安医疗电子股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：

  一、关于重大资产购买事项的独立意见

  为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司通过其境外子公司设立的iHealthlabs Europe为收购主体，通过支付现金的方式购买Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI、Charles BERDUGO、MANSI、J.2.H、Alex GUILLOT、Vincent NAHUM、Nathalie BERREBI、Michael FREUDMANN、Eric SALOMON、Alex ATTAL、Yves ABITBOL、Frédéric SEBAG、Hervé BOLLOT、Stefan GONNET、Michel GOMEZ、Luc HARDY合计持有的eDevice 100%的股权。本次交易完成后，天津九安医疗电子股份有限公司（“九安医疗”）将通过iHealthlabs Europe持有eDevice 100%的股权。

  1. 关于本次重大资产购买协议的合法性

  本次重大资产购买各方共同签署的《股权买卖协议》、《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。

  2. 关于本次重大资产购买方案及实施

  本次重大资产购买方案具备可操作性。本次重大资产购买完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，有利于构建公司海外业务平台并加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，提高资产质量，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  3. 关于本次重大资产购买所涉评估事项

  公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京天健兴业资产评估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务的独立性。

  本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

  综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

  4. 关于本次重大资产购买不构成关联交易

  eDevice与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产购买不会导致公司产生新的关联交易。

  5. 关于本次重大资产购买的审议程序

  《重组报告书》及相关事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法定程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承诺。

  6. 关于本次重大资产购买的风险提示

  本次重大资产重组涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《重组报告书》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益广大投资者的利益。

  二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

  公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

  1. 根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  2. 公司本次非公开发行的方案和定价符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3. 本次《天津九安医疗电子股份有限公司2016年非公开发行股票预案》及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行。本次非公开发行的方案具备可操作性。

  4. 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购eDevice公司100%股权。公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

  5. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<天津九安医疗电子股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关议案在提交董事会审议前已经得到我们事前审查和认可。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。

  6. 同意将相关议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并向全体股东提供网络投票平台。

  7. 本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  三、关于制定未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的独立意见

  公司制定的《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合章程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金分红进行利润分配，有利于保护投资者合法利益。我们认为，董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意董事会制定的《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  综上所述，我们同意公司第三届董事会第二十一次会议所审议相关议案，并同意将上述各事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  独立董事签字：

  刘军宁（签字）：____________

  张俊民（签字）：____________

  戴金平（签字）：____________

  2016年6月26日