证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “大连友谊”）控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于2016年6月1日与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（以下简称“恒生嘉业”）、武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司股份转让之意向协议》，详见公司于2016年6月2日披露的《关于控股股东签署<股权转让意向协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2016-037）。

  2016年6月28日，友谊集团与武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）签署了《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份之股份转让协议》。友谊集团将其持有的100,000,000股公司股份以每股13元的价格转让给武信投资控股，占公司股份总数的28.06%。本次转让完成前，友谊集团持有公司106,660,000股，占公司总股份的29.93%，本次转让完成后友谊集团持有公司6,660,000股，占公司总股份的1.87%。

  公司目前的控股股东为友谊集团，实际控制人为大连嘉威德投资有限公司（以下简称“嘉威德”），如上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为武信投资控股，实际控制人将变更为陈志祥。具体情况如下：

  一、《股份转让协议》的核心条款

  友谊集团（甲方）与武信投资控股（乙方）于2016年6月28日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  1、股份转让

  （1）甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份；前述股份转让完成后，乙方持有大连友谊100,000,000股股份，占大连友谊已发行股本总额的28.06%。

  （2）经双方协商同意确定标的股份的每股转让价格为13元，本次股份转让的总价款为 1,300,000,000元（大写：壹拾叁亿元）。

  （3）股份转让价款的支付方式如下：

  ①本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让价款600,000,000元（大写陆亿元）。

  ②甲方解除标的股份质押之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让价款500,000,000元（大写伍亿元）。

  ③标的股份交割完成之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款200,000,000元（大写贰亿元）。

  （4）甲方同意，在收到乙方支付的第一期股份转让款之日起10个工作日内，以提前还款或者现金质押的方式解除标的股份现存的质押。标的股份质押解除后，甲方应向乙方提供质押解除的书面凭证。

  （5）过渡期内，如大连友谊发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为大连友谊增加后的已发行股本总额的28.06%，股份转让价款不变；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了大连友谊的现金分红或大连友谊股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

  2、协议的生效

  协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  3、股份的交割

  （1）标的股份的质押解除后，双方应配合大连友谊在乙方支付第二期股份转让价款之日起15个工作日内办理完成标的股份的交割手续。

  （2）自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前大连友谊存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对大连友谊造成的损失由甲方承担。

  4、税费

  除双方另有约定外，标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。

  5、甲方对大连友谊担保的处置

  乙方应当配合甲方及其关联方（如有）在本次股份转让完成后的90日内，采用提前还款、由乙方或其指定方承接担保等合法方式，解除甲方及其关联方（如有）为大连友谊债务所提供的担保。如果因金融机构原因导致无法由乙方或其指定方承接担保的，乙方或其指定方应当向甲方及其关联方（如有）提供增信措施。

  6、过渡期安排

  （1）在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使大连友谊控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、大连友谊、大连友谊其他股东、大连友谊债权人的重大利益的行为。

  （2）双方同意，于过渡期内，双方以及大连友谊应严格遵守有关法律对股份转让方、受让方及大连友谊等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

  （3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲方及甲方向大连友谊推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同大连友谊及大连友谊控股子公司开展如下事项：

  ①任何重大资产购置或处置；

  ②对外进行投资或处置对外投资；

  ③分配大连友谊利润；

  ④除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

  ⑤除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；

  ⑥除维持正常的日常经营所需与大连友谊控股子公司之间的往来款外，向任何方提供借款；

  ⑦增加或减少大连友谊的注册资本；

  ⑧对大连友谊发行公司债券作出决议；

  ⑨对大连友谊合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  ⑩修改大连友谊公司章程；

  其他可能导致大连友谊资产或负债发生重大变化的交易或行为。

  二、交易各方介绍

  1、友谊集团

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  2、武信投资控股

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  武信投资控股股权结构如下图所示：

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  注：杨翠香与陈志祥系母子关系。

  三、本次股份转让对公司的影响

  待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，武信投资控股将持有公司100,000,000股股份，占公司股份总数的28.06%，将成为公司的控股股东，陈志祥将成为公司的实际控制人。根据陈志祥与武信投资集团出具的声明，陈志祥与武信投资集团之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。

  本次股权转让完成前后，友谊集团与收购方持股情况表：

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  本次股权转让完成前，大连友谊股权结构如下：

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  本次股权转让完成后，大连友谊股权结构如下：

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  注：杨翠香与陈志祥系母子关系。

  四、备查文件

  1、《大连友谊（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（友谊集团）》；

  2、《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（武信投资控股）》；

  3、《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份之股份转让协议》。

  详细内容见与本公告同日发布的《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2016年6月28日