证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司本次注销首次授予的股票期权共计1,472,000份，共涉及激励对象45人，授予日为2013年11月20日；注销预留授予的股票期权共计287,500份，共涉及激励对象12人，授予日为2014年9月15日。

  公司本次回购注销的限制性股票共计624,000股，共涉及激励对象12人，授予日为2013年11月20日，回购价格为5.015元/股。

  经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，截至2016年6月28日，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜已办理完成。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、2013年9月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、2013年9月26日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）确认无异议并进行了备案。

  3、2013年10月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  4、2013年10月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  5、2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  6、根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年6月27日召开第三届董事会第五次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2013年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量及行权价格进行调整，并注销已获授未行权的10万份股票期权。本次调整后公司股权激励计划涉及的激励对象由47人调整为46人，股票期权数量由192万份调整为374万份，股票期权行权价格由20.42元/份调整为10.16元/份，预留期权数量由30万份调整为60万份。

  7、2014年9月15日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日（星期一），向13名激励对象授予60万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  8、2014年11月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2014年12月30日，公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定完成了限制性股票第一个解锁期的解锁登记手续。第一个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12 人,解除限售的股份数量为312,000 股，解锁的限售股份上市日期：2015 年1月6日。

  10、截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行权的全部股票期权共计748,000份，公司总股本增加至219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。

  11、2015年10月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施2014年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划进行调整。首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股。

  12、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件、预留股票期权第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  13、2015年12月30日，公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定完成了限制性股票第二个解锁期的解锁登记手续。第二个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12 人,解除限售的股份数量为624,000 股，解锁的限售股份上市日期：2016 年1月6日。

  14、2016年4月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票与注销股票期权的议案》。根据《激励计划》的规定，激励对象未达到首次授予第三期行权解锁的业绩条件、未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，应予以回购注销首次获授但未解锁的62.4万股限制性股票、注销首次获授但未行权的147.2万份股票期权，并注销12名激励对象已获授但未行权的预留股票期权28.75万份。

  二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的完成情况

  根据《股权激励计划》的相关条款及股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，注销首次获授但未行权的147.2万份股票期权、注销预留授予但未行权的28.75万份股票期权；回购注销首次获授但未解锁的62.4万股限制性股票。

  第三届董事会第十八次会议召开后至本次注销手续完成之日止，股权激励首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期激励对象自主行权了15,300股，公司股本总额由召开第三届董事会第十八次会议时的221,108,100股变更为221,123,400股。

  本次注销首次授予的股票期权数量为147.2万份，占注销前总股本221,123,400股的比例为0.66%；本次注销预留授予的股票期权数量为28.75万份，占注销前总股本221,123,400股的比例为0.13%；本次回购注销的限制性股票数量为62.4万股，占注销前总股本221,123,400股的比例为0.28%。本次回购注销完成后，公司总股本由221,123,400股变更为220,499,400股。

  公司于2016年4月22日在指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销限制性股票出具了《验资报告》（大华验字[2016]000520号）。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年6月28日办理完成。

  三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

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  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告。

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日