证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次对外投资概述

  1、2016年5月23日，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或者“中国天楹”）第六届董事会第十七次会议审议并通过了公司《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》，同意公司与中节能环保集团公司控股的中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）发起设立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”、“有限合伙”）。2016年5月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了公司《关于与中节能华禹基金管理有限公司拟共同发起设立并购基金暨关联交易并签署框架合作协议的公告》（公告编号为TY2016-35）。2016年6月8日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过了该对外投资议案。

  2、公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司（以下简称“江苏天勤”）间接持有华禹基金 28%股权，同时严圣军先生担任华禹基金副董事长，因而公司本次对外投资构成关联交易。除华禹基金外，公司与其他交易对方不存在关联关系。

  3、本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。根据该董事会和股东大会决议，本次合伙协议签署在管理层权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。

  4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、进展情况

  1、协议签订情况

  为进一步落实并购基金的资金募集，2016年6月24日，公司作为有限合伙人与华禹基金、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、中节能资本控股有限公司、江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司签署了《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

  并购基金总认缴出资额上限为人民币50亿元。中国天楹作为劣后级有限合伙人认缴的出资额为人民币85,000.00万元；华禹基金作为普通合伙人认缴的出资额为人民币1,000万元，作为劣后级资金；安信乾盛财富管理（深圳）有限公司作为优先级有限合伙人，认缴的出资额为250,000万元；中节能资本控股有限公司作为劣后级有限合伙人，认缴的出资额为30,000万元；江苏大港股份有限公司（以下简称为“大港股份”）作为劣后级有限合伙人，认缴的出资额为10,000万元；镇江高新创业投资有限公司作为劣后级有限合伙人，认缴的出资额为20,000万元。各合伙人共计认缴人民币39.60亿元。

  2、并购基金成立情况

  2016年6月24日，公司参与设立的并购基金在镇江市工商行政管理局完成了工商注册登记手续，并取得营业执照。工商登记注册信息如下：

  （1）基金名称：中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）

  （2）企业类型：有限合伙企业

  （3）统一社会信用代码：91321100MA1MNLLU09

  （4）主要经营场所：镇江市新区大港港南路401号

  （5）执行事务合伙人：中节能华禹基金管理有限公司（代表：王浩东）

  （6）经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、合伙人基本情况

  1、中节能华禹基金管理有限公司

  （1）注册地址：北京市西城区金融大街12号B楼9层901

  （2）法人代表：唐兴宇

  （3）注册资本：20,000万元

  （4）公司类型：有限责任公司

  （5）统一社会信用代码：911100007178269503

  （6）经营范围：产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资咨询与管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （7）股权结构：

  ■

  华禹基金的控股股东为中节能资本控股有限公司，实际控制人为中国节能环保集团公司。

  公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤间接持有华禹基金28%股权，严圣军先生担任华禹基金副董事长，华禹基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，为公司的关联法人。

  2、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司

  （1）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  （2）法人代表：刘入领

  （3）注册资本：5,000万元

  （4）公司类型：有限责任公司（法人独资）

  （5）统一社会信用代码：91440300084634181C

  （6）经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。

  （7）控股股东：安信基金管理有限责任公司

  3、中节能资本控股有限公司

  （1）注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室

  （2）法人代表：安宜

  （3）注册资本：500,000万元

  （4）公司类型：有限责任公司(法人独资)

  （5）统一社会信用代码：9111000034422872XK

  （6）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  （7）控股股东：中国节能环保集团公司

  4、江苏大港股份有限公司（股票代码：002077）

  （1）注册地址：镇江新区大港通港路1号

  （2）法人代表：林子文

  （3）注册资本：50,409.8513万元人民币

  （4）公司类型：股份有限公司(上市)

  （5）统一社会信用代码：91321100720500361C

  （6）经营范围：高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）控股股东：江苏瀚瑞投资控股有限公司

  5、镇江高新创业投资有限公司

  （1）注册地址：镇江新区大港银山支路8号

  （2）法人代表：李维波

  （3）注册资本：20,000万元

  （4）公司类型：有限责任公司（法人独资）

  （5）统一社会信用代码：91321191557096863P

  （6）经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）控股股东：江苏瀚瑞投资控股有限公司

  四、并购基金基本情况

  1、基金名称：中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）

  2、基金规模：总认缴出资额上限为人民币50亿元

  3、组织形式：有限合伙企业

  4、出资方式：现金出资

  5、存续期限：有限合伙自营业执照签发之日起成立，合伙期限为自营业执照签发之日起五年。根据有限合伙实际经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙期限可以延长。

  6、会计核算方式：按照中国通用的会计准则和实践操作方法（在缺乏明确规定或惯例时，普通合伙人有权根据真实公允原则自行确定账务处理）以有限合伙的名义中文制备有限合伙的会计账簿和记录。

  7、投资及项目退出策略：把握我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化过程中的机遇，重点围绕节能环保、高端装备制造、集成电路、航空、新一代信息技术等产业,同时兼顾消费升级、现代服务业等其他行业机会。并购基金将以股权、债权、可转债、选择权、期权、收益权、投资上市公司定向增发的股票、夹层投资，以及其他法律法规允许的形式进行投资。

  8、普通合伙人:华禹基金

  9、有限合伙人:中国天楹股份有限公司、中节能资本控股有限公司、江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司为劣后级有限合伙人，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司为优先级有限合伙人。

  五、合伙协议主要内容

  1、投资金额

  有限合伙之总认缴出资额上限为人民币50亿元，截至合伙协议签署日，各合伙人共计认缴39.60亿元，根据有限合伙实际经营需要，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以要求合伙人出资。

  2、出资方式

  （1）普通合伙人将根据有限合伙的预计资金需要，在相应合伙人的认缴出资额余额范围内，向劣后级合伙人和中间级有限合伙人发出出资通知（该等出资通知可以通过电子邮件或传真签发），列明要求出资的金额、出资日期以及缴付出资的具体账户信息，要求劣后级合伙人和中间级有限合伙人出资。

  （2）前述出资通知应由普通合伙人在通知规定的出资日期前至少十五个工作日送达至劣后级合伙人和中间级有限合伙人。劣后级合伙人和中间级有限合伙人应根据出资通知将要求其出资的金额及时足额缴付至出资通知中列明的账户。就劣后级合伙人而言，普通合伙人向其发出的首个出资通知中要求其出资的金额，应为劣后级合伙人认缴出资额的30%（“首期出资”）；

  （3）劣后级合伙人和中间级有限合伙人出资到账后，普通合伙人方可向优先级有限合伙人发出缴付出资通知，优先级有限合伙人有义务在收到出资通知及普通合伙人提供的劣后级合伙人和中间级有限合伙人出资到账证明后的七个工作日内缴付出资，且出资通知中规定的优先级有限合伙人应缴付出资的数额，应不超过实际到账的劣后级合伙人和中间级有限合伙人出资金额之和。

  （4）在投资期间终止之日后，根据有限合伙实际经营需要，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以继续要求合伙人出资。

  3、合伙企业经营和管理

  （1）基金管理人为中节能华禹基金管理有限公司。基金管理费由基金管理人收取。

  （2）普通合伙人应设立一个由多名委员组成的投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会的议事规则（包括对其的修订）由全体合伙人另行约定。

  （3）普通合伙人做出决策进行任何投资项目，或对投资项目进行处置，均应由投资决策委员会审议通过。

  （4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。

  4、普通合伙人的权限和权力

  在遵守本协议之投资限制以及相关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的投资组合管理、以及促进有限合伙的业务所必需或适当的以下事项：

  （1）根据合同的规定，接收潜在合伙人的认缴出资申请，就普通合伙人认为对遵守任何相关法律法规所必需的或合适的信息，要求潜在合伙人提供该等信息，并通过代表有限合伙与该等人士签署相关法律文件，接纳该等人士担任有限合伙人；

  （2）根据合同的规定，接纳有限合伙的继任合伙人和管理退伙事宜；

  （3）受限于合同约定，寻找、评估并商谈投资机会，根据投资决策委员会的决议进行投资策略范围内的投资项目（直接或通过特殊目的公司），处置该等投资项目；

  （4）监督被投资公司的业绩，并在适当时向被投资公司的董事会委派董事，行使有限合伙对被投资公司的所有权利，联络、咨询、协助被投资公司，以及按常规采取普通合伙人认为适合于保护合伙资产的任何行动；

  （5）委任合伙资产的托管银行，在遵守有限合伙与托管银行签署的托管协议的前提下，以有限合伙的名义开立并维持银行账户，向托管银行发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取合伙人缴纳的出资、投资收入、处置投资项目产生的款项和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；

  （6）履行有限合伙的任何义务，包括支付第7.1条中提及的开支和费用，但前提是，任一会计年度内除基金管理费、托管费及税费以外的有限合伙开支和费用不得超过人民币500万元；

  （7）就普通合伙人、基金管理人、其任何关联方或有限合伙应代表任何合伙人支付的所有税项，支付或指示有限合伙支付，但前提是，普通合伙人应告知该等合伙人该等税项的支付义务；

  （8）向任何受保障方（包括普通合伙人和任何关联方）支付普通合伙人依诚信原则认为该等受保障方根据合同应当享有的款项；

  （9）雇佣普通合伙人认为对有限合伙事务而言必要或适当的员工、其他专业人员或咨询人员，该等人员可以是普通合伙人的关联方，但该等雇佣的条款必须是公平的；

  （10）在有限合伙可以赔偿任何其他人士的范围内，为有限合伙或该等其他人士购买和维持保险，费用由有限合伙承担；

  （11）根据普通合伙人的合理判断，达成、订立并履行对行使本第5.6条的权力或者对促进有限合伙业务所必需或适当的协议、文件和承诺，并以此约束有限合伙；

  （12）办理法律法规（包括但不限于合伙企业法及公司法）要求的关于有限合伙及特殊目的公司的设立以及变更的报批、登记、备案等手续。

  5、基金管理费

  在合伙期限内，基金管理人有权收取基金管理费，基金管理费由有限合伙承担并支付，并自首次交割日开始计收，以不时变动的总认缴出资额为基数，在投资期间内，每年计收 1.8%，在投资期间终止后，以尚未退出的投资项目之不时的总投资成本（扣除已核销的投资项目的投资成本以及投资项目核减的账面值）为基数，费率以每年 0.25%递减。

  6、合伙企业的收益分配

  有限合伙的利润分配，由全体合伙人另行书面约定。有限合伙之任何一个投资项目的亏损及其他亏损的分担，由全体合伙人另行书面约定。

  7、并购基金投资限制

  （1）除非获得全体合伙人一致同意，不得以获取短期差价之目的在二级市场投资股票（认购上市公司定向增发、受让上市公司控制权以及出售被投资企业股票不在此限）、期货、外汇及其他法律法规禁止的投资品种；

  （2）不得从事任何投机性投资，例如商品期货或远期货币合同；

  （3）不得为被投资公司以外的企业提供担保；

  （4）不得从事法律法规明确禁止从事的活动；

  （5）除非获得全体合伙人一致同意，不得投资于从主板、中小板和创业板退市的公司股票以及股转系统中有预警提示的股票；

  （6）不得从事承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵质押融资或对外担保；

  （7）不得投资于小额贷款公司、私募股权投资公司。

  8、普通合伙人的转让和退伙

  未经合伙人一致许可，普通合伙人不得转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙人，应受本协议所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。

  未经合伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。

  9、有限合伙人的转让

  受限于合同约定，任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经全体合伙人一致同意。但对于以下转让，合伙人不得不合理地拒绝同意：

  （1）转让给现有有限合伙人的关联方，但是如果转让是一系列转让的一部分，且该系列转让将导致最终受让人不再是原转让人的关联方，则该等转让除外；或

  （2）根据法律法规的强制性要求，有限合伙人必须转让的情形。

  10、无优先购买权：所有合伙人同意，就上述权益转让，其不享有优先购买权。

  11、责任和赔偿的限制：

  （1）责任的限制：受保障方不应就以下损失对有限合伙或合伙人承担任何责任：根据本协议/关于有限合伙的任何其他协议提供的服务所产生的任何损失，作为提名董事提供的服务所产生的任何损失，有限合伙的运营、业务或活动所产生的任何损失，但该等受保障方对有限合伙欺诈或故意做出不当行为，或者受保障个人有重大过失而造成该等损失的情形除外。

  （2）赔偿：有限合伙同意，对于受保障方因以下情形而产生的或者可能产生的任何和所有责任、诉讼、程序、权利主张、成本、要求、损害和费用（包括律师费），有限合伙以合伙资产赔偿受保障方并使其免受损害：受保障方担任或曾担任有限合伙的普通合伙人或基金管理人，或受保障方行使其普通合伙人或基金管理人的职权，或向有限合伙提供服务，或者提供有关有限合伙的服务，或者根据关于有限合伙的任何其他协议提供服务，或者作为提名董事提供服务，或有限合伙的运营、业务或活动；但是，如果就该等情形该等受保障方对有限合伙欺诈或故意做出不当行为，或者受保障个人有重大过失的，受保障方不得获得赔偿。

  （3）继续有效：为避免疑问，即使受保障方停止担任普通合伙人或基金管理人，或者不再履行赔偿规定的任何职责，赔偿规定的赔偿应继续有效。

  12、生效：本协议于签署之日起生效。

  六、本次投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资将有利于充分发挥行业优质企业资源，拓展并培育优秀标的企业，从长远看，本次投资将不断提高公司在绿色产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  公司此次出资均为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、本次对外投资风险提示

  本次对外投资设立并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。

  基于此，公司将及时了解并购基金运作情况，督促防范各方面的投资风险，并将根据实际进展继续履行后续信息披露义务。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议

  2、公司2016年第一次临时股东大会决议

  3、相关各方签署的《合伙协议》

  4、并购基金营业执照及工商登记信息。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日