证券时报多媒体数字报

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-065

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）通知于2016年6月17日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年6月27日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过《关于收购MFLX公司债权融资方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司正在筹划通过非公开发行股票的方式募集资金用于收购MFLX公司，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。关于自筹资金，公司或公司全资子公司（以下合称“公司”）拟与出资方达成如下债权融资方案，签署相关协议并申请放款，

  资金来源包括：（1）中国银行纽约分行提供项目贷款2.5亿美元；（2）中银资产管理有限公司的关联机构，以及公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根，拟出资设立一家合伙企业，并向公司提供委托贷款15.45亿元人民币（约2.35亿美元）；（3）中国东方资产管理（国际）控股有限公司向公司提供过桥贷款0.8亿美元。合计约5.65亿美元。

  主要担保条件包括：（1）控股子公司（英文全称为Dragon Electronix Holdings Inc）和合并子公司（英文全称为Dragon Electronix Merger Sub Inc.）提供保证和资产抵押担保，包括收购完成后的MFLX公司股权质押和资产抵押。（2）公司提供不动产抵押担保和浮动抵押担保。另外，针对中银资产管理有限公司关联机构对合伙企业的出资，由公司作出出资份额回购承诺；针对融资主体为公司全资子公司的情况，由公司作出流动性支持承诺。（3）同时，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根将根据相关出资方的要求，提供保证担保和使用东山精密股权质押担保。

  由于控股股东、实际控制人袁氏父子提供资金支持（拟认缴约10.3亿元合伙企业出资）和担保措施，上述债权融资方案构成关联交易。其中，袁永刚、袁永峰和袁富根承诺通过合伙企业获取的分配收益不超过第三方机构获得的收益，并主要用于其偿还筹集上述资金而支付的融资成本，且不收取任何担保费用。

  公司授权管理层办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准，同时，公司授权管理层与相关金融机构在本次收购涉及的外汇风险敞口范围内开展外汇套期保值业务，以规避和防范汇率大幅波动对公司本次收购造成的不利影响。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）

  2、审议通过了关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定于2016年7月14日召开2016年度第二次临时股东大会。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年6月27日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-066

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于召开2016年度第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年6月27日召开，会议决议于2016年7月14日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年度第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年度第二次临时股东大会

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开的日期及时间：

  现场会议召开时间为：2016年7月14日（星期四）下午2时开始

  网络投票时间为：2016年7月13日～7月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月13日下午15:00至2016年7月14日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月8日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司总部办公楼一楼会议室。

  二、会议议题

  （一）本次股东大会审议的议案：

  关于收购MFLX公司债权融资方案的议案。

  （二）披露情况：该议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见2016年6月29日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-065）。

  （根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票）

  特别强调事项：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  2、登记时间：2016年7月11日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

  3、登记地点：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司证券部

  4、登记手续：

  （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

  （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收。

  四、参加网络投票的具体流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  1、联系方式

  联系人：冒小燕、李筱寒

  联系电话：0512-66306201 传真：0512-66307172

  联系地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

  邮政编码：215107

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年6月27日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362384

  2、投票简称：东山投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年7月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年7月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  股东登记表

  截止2016年7月8日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有东山精密股票，现登记参加公司2016年度第二次临时股东大会。

  姓名或名称：         联系电话：

  身份证号码：          股东账户号码：

  持股数量：          日期：   年  月  日

  附件三：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2016年7月14日召开的苏州东山精密制造股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。