证券时报多媒体数字报

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016—028

  大亚科技股份有限公司第六届董事会

  2016年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会2016年第四次临时会议通知于2016年6月22日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开董事会会议的时间和方式：2016年6月28日以通讯方式召开。

  （三）董事会会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，分别为陈晓龙、马云东、陈钢、陈从公、蒋春霞、王永、张小宁。

  （四）董事会会议由公司董事长陈晓龙先生召集和主持。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，通过了如下议案：

  （一）关于将“董事会秘书办公室”更名为“董事会办公室”的议案

  为进一步加强组织建设，规范公司治理结构，结合公司实际，现将原“董事会秘书办公室”更名为“董事会办公室”，其职能职责均不变。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  （二）关于《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）

  独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见》）

  该议案表决情况：董事陈钢先生属于本次限制性股票激励对象，予以回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （三）关于《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

  该议案表决情况：董事陈钢先生属于本次限制性股票激励对象，予以回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案

  为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  1.1确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  1.2确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

  1.3对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  1.4因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  1.5在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

  1.6在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  1.7在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

  1.8签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  1.9为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  1.10实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  该议案表决情况：董事陈钢先生属于本次限制性股票激励对象，予以回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  （五）关于召开2016年第二次临时股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016---029

  大亚科技股份有限公司第六届监事会

  2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届监事会2016年第二次临时会议通知于2016年6月22日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开监事会会议的时间和方式：2016年6月28日以通讯方式召开。

  （三）监事会会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，分别为眭敏、王勇、张海燕。

  （四）监事会会议由监事会主席眭敏先生召集和主持。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，通过了如下议案：

  （一）关于《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  经审核，监事会认为：《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （二）关于《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （三）关于核实《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案

  监事会认为：

  1、列入本次激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  3、列入本次激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；亦无公司监事参与本次股权激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》、《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》）

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  大亚科技股份有限公司监事会

  2016年6月29日

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016—030

  大亚科技股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第六届董事会2016年第四次临时会议于2016年6月28日召开，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016 年7月15日（周五）下午2:00。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2016年7月15日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日下午3:00，结束时间为2016年7月15日下午3:00。

  5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事王永先生受其他独立董事委托作为征集人就上述股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。（详见2016年6月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》）

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日：2016年7月7日。于股权登记日2016年7月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议关于《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

  1.1 激励对象的确定依据和范围

  1.2 限制性股票的来源、数量和分配

  1.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1.5 限制性股票的授予与解锁条件

  1.6 激励计划的调整方法和程序

  1.7 限制性股票会计处理

  1.8 激励计划的实施、授予及解锁程序

  1.9 公司/激励对象各自的权利义务

  1.10 公司/激励对象发生异动的处理

  1.11 限制性股票回购注销原则

  2、审议关于《大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

  3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案。

  （二）特别强调事项

  1、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》需采取逐项表决方式进行。

  2、本次股东大会的全部议案均需要特别决议通过。

  （三）披露情况：上述议案已由公司第六届董事会2016年第四次临时会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在2016年6月29日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第六届董事会2016年第四次临时会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2016年7月8日（上午9:00---12:00、下午2:00---5:00）

  3、登记地点：大亚科技股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人姓名：戴柏仙、蒋雯雯

  电话号码：0511--86981046

  传真号码：0511--86885000

  电子邮箱：daibaixian@cndare.com

  2、会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  大亚科技股份有限公司第六届董事会2016年第四次临时会议决议

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月29日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360910。

  2、投票简称：大亚投票。

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

  对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案，1.02代表议案1中子议案，依此类推。

  （2）填报表决意见

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司2016第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托书签发日期： 委托书有效期：

  委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决：□ 是 □ 否

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  此授权委托书复印有效。

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2016—031

  大亚科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王永先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2016 年7月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人王永作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2016年第二次临时股东大会中所有议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的 报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：大亚科技股份有限公司

  股票简称：大亚科技

  股票代码：000910

  统一社会信用代码：91320000703956981R

  法定代表人：陈晓龙

  注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

  邮政编码：212310

  董事会秘书：吴谷华

  办公地址：江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号大亚工业园

  公司电话：0511-86882222

  公司传真：0511-86885000

  电子邮箱：daretech@cndare.com

  公司网址：http://www.dareglobal.com.cn

  2、征集事项

  由征集人向公司全体股东征集公司2016年第二次临时股东大会所审议《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况详见2016年6月29日刊登《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王永先生，其基本情况如下：

  王永，男，41岁，MBA。2005年12月至2008年5月任国药控股有限公司药品分销事业部及业务发展部总监，2008年5月至2010年9月任国药控股股份有限公司商务中心疫苗部总监，2010年9月至2012年7月任国药控股股份有限公司营销管理部副总经理，2012年7月至今任国药控股上海医院销售管理总部副总经理，2011年5月至今任本公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2016 年6 月28日召开的第六届董事会2016年第四次临时会议，并对该次会议的所有议案均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至2016 年7月 7日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：2016 年 7月8日至2016年7月11日。

  （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤：

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

  第二步：签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、《授权委托书》原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、《授权委托书》原件、股东账户卡复印件；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代 表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

  收件人：大亚科技股份有限公司董事会办公室

  地址：江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号大亚工业园

  邮政编码：212310

  联系电话：0511-86981046

  公司传真：0511-86885000

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容 明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但不参与表决。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：王永

  2016 年6月28日

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件：

  大亚科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大亚科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《大亚科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大亚科技股份有限公司独立董事王永作为本人/本公司的代理人出席大亚科技股份股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对下述提案的表决意见如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数量：

  委托日期：

  委托人联系方式：

  本授权委托书有效期限：自签署之日起至2016年第二次临时股东大会结束。

  此授权委托书复印有效。

  证券代码：000910 证券简称：大亚科技

  大亚科技股份有限公司

  2016年限制性股票激励计划

  （草案）摘要

  ■

  大亚科技股份有限公司

  二O一六年六月

  声明

  本公司及董事会全体董事成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大亚科技”）《公司章程》制定。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量340万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额52,750.00万股的0.64%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  四、本计划授予的激励对象总人数为63人，激励对象包括：公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

  五、本次限制性股票的授予价格为7.04元/股，即本计划（草案）公告前20个交易日大亚科技股票均价（14.07元/股）的50.04%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

  六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

  （1）在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

  （2）锁定期满后为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量40%、30%和30%。

  ■

  （3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，申请解锁相应比例的限制性股票，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  八、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  九、激励对象中，公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、授予日：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

  十二、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、股权激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  （一）制定本计划所遵循的基本原则

  1、公平、公正、公开；

  2、激励和制约相结合；

  3、股东利益、公司利益和核心技术（业务）人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

  4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

  （二）制定本计划的目的

  1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

  2、实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

  （三）股权激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  （四）本计划的实施程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

  2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

  3、监事会核实限制性股票激励对象名单；

  4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案）摘要、监事会决议、独立董事意见；

  6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

  7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

  8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解锁、回购注销等事宜。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员（不包括独立董事、监事）。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计63人，为下列人员：

  1、公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员

  2、下属子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员；

  3、公司董事会认为需要进行激励的相关人员。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

  第三章 限制性股票的来源、数量和分配

  （一）激励计划的股票来源

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）激励计划标的股票的数量

  本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票340万股（最终以实际认购数量为准），约占本计划签署时公司股本总额52,750.00万股的0.64%。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  第四章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  （二）限制性股票的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）限制性股票的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  （四）限制性股票的解锁期

  限制性股票整体解锁安排如下表所示：

  ■

  （五）限制性股票的禁售期

  激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第五章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股7.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）限制性股票授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.07元的50.04%确定，为每股7.04元。

  第六章 限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

  （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

  （6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、公司层面解锁业绩条件

  根据《激励考核办法》，限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司实际情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。

  如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。

  4、个人层面绩效考核

  根据《激励考核办法》，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

  ■

  被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。

  个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。

  考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按本计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

  第七章 激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  3、缩股 P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

  4、派息 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第八章 限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，公司按照授予日限制性股票的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认资本公积中的其他资本公积。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票340万股，以Black-Scholes模型为基础，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  假设授予日为2016年7月底，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况预测见下表：

  单位：万元

  ■

  公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。

  本次激励计划涉及的激励对象为大亚科技及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

  激励计划的成本将在经常性损益中税前列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第九章 激励计划的实施、授予及解锁程序

  （一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）限制性股票的授予、解锁程序

  1、限制性股票的授予程序

  （1）公司股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  （2）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授权日必须为交易日，并符合本计划的规定。

  2、限制性股票的解锁程序

  （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第十章 公司与激励对象发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十一章 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：P＝P0÷n

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  4、派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

  若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十二章 附则

  （一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；

  （二）本计划由公司董事会负责解释。

  大亚科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日