证券时报多媒体数字报

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-028

  云南西仪工业股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年6月17日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2016年6月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长高辛平先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  中国证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司根据该问答的最新要求，调整了本次重组方案中募集配套资金的具体方案，调减了配套募集资金。董事会同意公司调整后的发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜最终方案，具体方案内容如下：

  1、整体方案

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟以发行股份的方式收购江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）与周作安、范士义等27位自然人合计持有的苏垦银河100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）不超过12,000万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败或募集净额低于投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

  本次交易完成后，公司将直接持有苏垦银河100%的股权，苏垦银河的现有股东将成为公司的直接股东。

  2、发行股份购买资产

  （1）交易标的和交易对方

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易的标的股权为农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等27位自然人（以下统称“交易对方”）合计持有的苏垦银河100%股权。

  （2）交易价格及定价依据

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司收购苏垦银河100%股权的作价系依据经有权机关备案的中资资产评估有限公司就本次交易出具的中资评报[2015]409号《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

  根据上述评估报告，截至评估基准日2015年8月31日，苏垦银河100%股权的评估价值为34,919.76万元。截至目前，上述评估结果在有权机关的备案手续已经完成。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权苏垦银河100%股权的对价为34,919.76万元。

  （3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司向交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等27位自然人以定向发行股份的方式支付对价。

  （4）发行股票种类和面值

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易中购买资产向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.88元/股。

  定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （6）发行数量

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易中，按照本次发行股份购买资产之交易作价34,919.76万元计算，公司拟向全体交易对方定向发行21,989,756股股份，交易对方按照其在《云南西仪工业股份有限公司与江苏农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27位自然人发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署日所持苏垦银河股权占该等交易对方所持苏垦银河股权的总额的比例收取上述股份对价。交易对方所应获得的公司购买资产之股份发行数量具体如下表：

  ■

  本次发行股份购买资产所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  （7）锁定期安排

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易所涉及非公开发行股份的发行对象就锁定期安排分别作出如下承诺：

  全体交易对方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，其在本次交易中所取得的公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的公司定向发行的股份比例分别计算）：

  ■

  全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。

  （8）期间损益

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  自本次交易的评估基准日2015年8月31日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例分别承担。

  （9）以前年度未分配利润

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易各方同意，苏垦银河截至基准日的未分配利润归公司所有，苏垦银河自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

  在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  （10）业绩承诺及补偿

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  A. 交易各方一致确认，苏垦银河的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。全体交易对方均承担业绩补偿义务。

  B. 全体交易对方承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。本处净利润系指扣除除标的公司在2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及在2015年11月30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  交易各方一致同意，苏垦银河在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  ① 苏垦银河的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与本次交易中《审计报告》中财务报表所使用会计及会计估计保持一致（即与公司现行会计政策及会计估计保持一致）；

  ② 除非因法律、法规规定，公司、苏垦银河改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变苏垦银河的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，苏垦银河使用的会计政策或会计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

  ③ 业绩考核期间内，苏垦银河的净利润为苏垦银河合并报表归属于母公司股东的扣除除标的公司在2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及在2015年11月30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  ④ 业绩承诺期内苏垦银河业绩考核时，苏垦银河募集配套资金募投项目所产生的收益不计算在内，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。

  ⑤ 如业绩承诺期内或之前，存在公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据苏垦银河当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用时间计算。

  C. 在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自在苏垦银河持有权益的比例对公司承担补偿义务。全体业绩承诺方对公司的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。

  D. 在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含），由各业绩承诺方按照上述净利润差额以现金方式向公司补偿。

  即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）－已现金补偿金额

  全体业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得公司股份/全体业绩承诺方获得公司股份总数）×100%

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。

  在触发现金补偿时，公司和全体交易对方应在苏垦银河当期专项审计报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别向公司支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向公司支付现金补偿。

  E. 在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含）部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，不足部分由各业绩承诺方以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。

  即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：

  ① 当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已现金补偿金额

  ② 当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量

  业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%

  股份补偿总数量不超过各交易对方在本次交易中获得的公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

  若公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。

  F. 上述所执行补偿的股份由公司以1元总价回购后注销。全体业绩承诺方届时应促成公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

  若上述公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于公司股东大会未通过、公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后三十个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

  （11）期末减值补偿

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  A. 在承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦银河100%股权的减值额大于补偿期限内全体业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则减值补偿义务人（即交易对方）应以现金方式将差额向公司另行补偿。

  苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）

  减值补偿义务人各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（减值补偿义务人各自获得公司股份/全体减值补偿义务人获得公司股份总数）×100%

  B. 上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具起的20个工作日内，以现金（包括银行转账）的方式向公司进行补偿。

  上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

  如全体交易对方持有的上市公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

  （12）本次交易所涉及的奖励对价

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在2016年度至2018年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的110%，则差额部分的30%应作为奖励对价支付给各交易对方。

  即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承诺净利润总和×110%）×30%

  业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%

  在苏垦银河2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报公司备案；上述业绩奖励金可以由公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时由交易各方协商确定。

  （13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  为保障本次交易顺利实施，《发行股份购买资产的协议》生效后30个工作日内，交易对方应负责将苏垦银河的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

  自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

  除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

  因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

  如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

  3、非公开发行股份募集配套资金

  （1）发行方式与发行对象

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行采用询价发行方式。公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。

  特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。

  所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （2）发行种类和面值

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （3）发行股份的定价基准日及发行价格

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.33元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （4）发行资金金额

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易总金额的100%。

  （5）发行数量

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发行股票数量不超过837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  （6）募集配套资金用途

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  A. 具体用途

  本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费。本次交易拟募集配套资金12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。

  募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）

  ■

  若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  B. 募集配套资金投资项目的可行性分析

  公司募投项目的募集资金数额和投资项目与苏垦银河及其下属企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，市场定位清楚，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创造较高回报。

  （7）锁定期

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次募集配套资金非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  （8）滚存未分配利润的处置

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  4、拟上市地点

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  5、 决议有效期

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

  二、审议通过了《关于公司与交易对方签署<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与苏垦银河的全体股东签订《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议》，对本次交易评估备案事项进行进一步约定，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  因中国证监会规定财务报告自其基准日起六个月内有效，本次交易相关的审计报告、备考审阅报告因时效问题相关数据现已更新至2015年12月31日，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易事项出具了更新后的《苏垦银河银河连杆股份有限公司审计报告》、《云南西仪工业股份有限公司备考审阅报告》；中资资产评估有限公司根据资产评估备案情况的反馈意见出具了更新后的《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》。

  上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合深交所下发的重组问询函和更新后的审计报告、备考审阅报告等实际情况对《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善, 具体内容详见同日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2016年7月29日下午14时在公司董事办会议室召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月二十八日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-029

  云南西仪工业股份有限公司

  关于更新交易标的最近一期财务资料、重组报告书及相关文件的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年12月30日披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、交易标的审计报告等相关文件，审计基准日为2015年8月31日。

  鉴于截至本公告签署日，本次交易标的审计报告已超出中国证监会规定的有效期，公司已将审计基准日更新至2015年12月31日，并会同相关中介机构更新了交易标的最近一期相关财务资料，同时依据公司、标的资产最新经营情况及财务资料以及配套募集资金调整方案对《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件进行了更新和修订，具体内容详见同期刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》更新和修订涉及的主要内容如下：

  1、在“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”以及“第一章本次交易的具体方案”之“四、本次交易构成重大资产重组”中根据公司及交易标的最近一期财务数据更新测算构成重大资产重组的相关财务比例。

  2、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”和“第一章 本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”以及“第五章 本次发行股份情况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中根据上市公司最近一期财务数据及备考报表数据更新涉及的财务数据及财务指标。

  3、在“第一章 本次交易的具体方案”之“二、本次交易的目的”之“（五）提升业务规模和盈利水平”以及“第七章 本次交易合法合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中根据公司及交易标的最近一期财务数据更新涉及的财务数据和相关比例。

  4、在“第二章 上市公司基本情况”中根据上市公司最近一期财务数据更新“五、上市公司主营业务概况”以及“六、最近三年主要财务指标”中最近一期主营业务收入构成及财务指标。

  5、在“第三章 本次交易对方基本情况”中根据江苏省农垦集团有限公司及贵州长征天成控股股份有限公司最近一期财务数据情况更新其他主要对外投资情况及主要财务数据。

  6、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”中根据最新一期经营数据更新主要产品的生产和销售情况、主要原材料及能源供应情况。

  7、在“第四章 交易标的基本情况”中更新交易标的主要固定资产与无形资产情况、主要负债情况、报告期内主要财务数据。

  8、在“第五章 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”中根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求更新调整后的募集配套资金相关内容。

  9、在“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市”、“六、本次交易对上市公司的影响”和“第一章 本次交易的具体方案”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市”、“八、本次交易对上市公司的影响”以及“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次交易前后上市公司股权结构的变化”、“七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化”中根据调整后的募集配套资金金额更新交易后上市公司股权变化情况。

  10、在“第七章 本次交易合法合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》”中更新上市公司最近一期审计报告信息。

  11、在“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”之“审批风险”以及“第十三章 风险因素”之“与本次交易有关的风险”之“审批风险”中更新尚需履行的审批程序。

  12、在“重大事项提示”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“七、本次交易的审批程序”中更新本次交易已履行的和尚未履行的决策程序。

  13、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”中根据行业机构发布的最新统计数据更新标的公司所处行业相关情况。

  14、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司市场地位及竞争优势”中更新标的公司产品市场占有率情况。

  15、在“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”以及“第十三章 风险因素”之“与本次交易有关的风险”补充本次交易可能摊薄即期回报的风险提示。

  16、在“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排” 之“（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明”以及“第十四章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”之“（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明”中根据最近一期财务数据测算本次交易对上市公司每股收益的影响。

  17、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中根据最近一期财务数据补充本次交易是否摊薄上市公司即期回报分析以及相关填补措施。

  18、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”、“二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”、“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“第十章 财务会计信息”中根据标的资产最近一期财务数据及上市公司最近一期备考财务数据更新相关财务状况与分析。

  本次交易尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。截至2015年12月31日，公司及交易标的最近一期财务数据无重大变化。截至本公告签署日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止及终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  公司披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中已说明本次重大资产重组有关的风险因素，特提请投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-030

  云南西仪工业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）及周作安等27名自然人股东所持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”、标的公司）100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费等，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易相关议案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次交易对公司每股收益的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。

  2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.88元/股，发行数量为2,198.98万股。本次募集配套资金总额为12,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为底价14.33元/股，发行数量为837.40万股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。

  4、上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即-3,680.37万元。

  5、苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。假设苏垦银河2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,000万元。

  6、本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

  上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次交易对公司每股收益的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：

  ■

  综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。但是若苏垦银河2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。

  二、本次交易摊薄即期回报的特别风险提示

  本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性

  （一）实现客户资源互补协同，提升市场占有率

  苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。

  西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。

  （二）有助于上市公司技术工艺水平的提升

  标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。

  近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。

  （三）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用

  西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：

  ■

  标的公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）分类，标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业。上述项目均围绕标的公司的主营业务和发展战略展开，用于开发高品质连杆，提高产品技术含量和附加值，扩大并巩固标的公司进入高端产品市场优势，资金投向与标的公司所处行业一致。

  标的公司作为有十余年专业汽车发动机连杆生产的企业，在工艺研发、生产、市场等方面积累了丰富的经验。作为国内汽车发动机连杆行业龙头企业，标的公司吸引了众多在生产、技术、销售及行业管理方面经验丰富的人才。同时，公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业经验。有力保证了生产的持续开展及后续的稳健经营，有利于募投项目的实施。

  标的公司近年来一直致力于提升精密加工工艺技术。募投项目所涉及连杆裂解技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势，标的公司凭借丰富的连杆加工制造经验，将上述技术应用于连杆的加工生产中，均已实现了裂解连杆的批量生产。

  此外，标的公司经过多年的发展，在国内外市场建立了突出的行业地位和较为丰富的营销体系建设经验。在自主品牌整车市场，上市公司积累了长安汽车、长城汽车等一批优质客户；在合资品牌整车市场，标的公司与北京现代、上海通用等汽车厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。稳定优秀的客户资源及丰富的营销体系建设经验为实施募投项目提供了保障。

  五、公司制定的填补回报的具体措施

  （一）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式

  标的公司股东江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人对苏垦银河未来年度的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市公司签署的《发行股份购买协议》中承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。如果承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数或根据减值测试需另行补偿，则业绩承诺方将按照《发行股份购买协议》中约定的补偿方式进行补偿。

  （二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  本公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地之一。

  2013年度至2015年度，上市公司分别实现营业收入36,743.31万元、46,784.40万元以及45,978.28万元，实现净利润618.63万元、825.47万元和-3,284.60万元。2014年度净利润增长的主要原因为公司连杆和其他工业产品业务均发展良好，销售业绩增长；2015年度公司净利润为负数，主要原因为毛利率较高的其他工业产品业务在2015年度产生收入较少。

  本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。上市公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。西仪股份将一方面利用上市公司规范完整的管理体系和资本运作平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另一方面，利用标的公司在汽车发动机连杆领域的技术和客户资源，提升上市公司精密制造技术，弥补其在粉末冶金材料连杆制造技术领域的空白；并通过共用销售渠道实现客户资源互补协同，双方互相弥补市场空白，扩大市场占有率。

  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升公司日常运营效率，做好成本控制

  公司将继续积极推进实施公司发展战略，不断提升科研水平，加大对于产品新技术、新工艺的研发，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。

  2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为进一步加强募集资金的管理和运用，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会制订的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）的规定，本公司已对《募集资金管理制度》进行重新修订，修订后的《募集资金管理制度》已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过。

  本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、严格执行利润分配机制，强化股东回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

  六、相关主体出具的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  此外，公司控股股东及实际控制人均就上市公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

  七、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-031

  云南西仪工业股份有限公司

  关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年6月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。本次调整募集配套资金方案有关情况如下：

  一、募集配套资金方案的调整内容

  2015年12月28日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。基于中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，公司于2016年6月27日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进行调整，具体调整如下：

  1、发行资金金额

  原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过34,500万元，不超过本次交易总金额的100%。”

  现修改为：“本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易总金额的100%。”

  2、发行数量

  原方案为：“按照本次募集配套资金总金额34,500万元测算，本次非公开发行股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”

  现修改为：“按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发行股票数量不超过837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”

  3、募集配套资金用途

  原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金34,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。

  募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）

  ■

  若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

  现修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。

  募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）

  ■

  若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

  除上述外，不涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中的其他内容调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述方案调整不构成重组方案的重大调整。

  调整后的方案详见刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）于本公告同日披露的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  二、调整配套募集资金方案的原因

  中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定所募资金用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

  鉴于上述政策变更，公司对本次交易中募集配套资金方案进行了调减。原方案中募集8,000万元用于实施“西仪股份现有连杆生产线技改及NSE major生产线新建项目”及募集14,500万元用于苏垦银河偿还银行贷款、西仪股份偿还借款补充流动资金的部分，公司将综合市场融资环境、经营状况及项目进展等因素调整融资方案，不排除考虑利用发行公司债、银行贷款等可行的融资方式满足项目资金需求，不影响项目实施原计划安排。

  三、独立董事事前认可及独立意见

  （一）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可

  公司第四届董事会第七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为公司之独立董事就如下事项发表事前认可意见：

  鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集配套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了募集配套资金的投向。

  作为公司的独立董事，我们认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市。我们就该等议案所涉及的事项，包括发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次交易公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议。

  （二）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

  鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司重组同时募集配套资金作出了新的具体规定。因此，公司对本次交易方案进行了调整，修改了募集配套资金的投向，调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，本次调整募集配套资金方案不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。

  公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-032

  云南西仪工业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议以及第四届董事会第七次会议决议，公司决定于2016年7月29日（星期五）下午14:00时在公司董事办会议室召开2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开提议已经公司第四届董事会第五次会议和第四届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议时间为：2016年7月29日下午14:00

  网络投票时间为：2016年7月28日——2016年7月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月28日下午15:00至2016年7月29日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月22日。截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （下转B27版）