证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  许亚楠 管琛 于秀庆

  王立平 齐二石 皇甫晓涛

  张世兴

  深圳大通实业股份有限公司

  年 月 日

  特别提示

  一、发行数量和价格

  １、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  ２、发行数量：１３４，６７１，８８６股

  ３、发行价格：２０．４２元／股

  ４、募集资金总额：２，７４９，９９９，９１２．１２元

  ５、募集资金净额：２，７１９，９４９，９１３．０２元

  二、投资者认购的数量和限售期

  ■

  释 义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：若本报告中部分合计数与所列数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）上市公司的决策过程及批准过程

  ２０１５年７月２２日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  ２０１５年８月１１日，上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于＜深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿＞及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。

  ２０１５年８月２７日，上市公司召开了２０１５年第二次临时股东大会，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。

  （二）本次发行证监会核准批复

  ２０１５年１１月２０日，经中国证监会上市公司并购重组委２０１５年第９９次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得有条件通过。

  ２０１５年１２月１６日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２９４４号）。

  （三）募集资金及验资情况

  ２０１６年６月２３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１６］４８０３００１５《验资报告》，经审验，截至２０１６年６月２３日止，深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币２，７４９，９９９，９１２．１２元认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。

  ２０１６年６月２３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１６］４８０３００１６《验资报告》，经审验，截至２０１６年６月２３日止，深大通本次非公开发行人民普通股（Ａ股）１３４，６７１，８８６股（每股面值１元），发行价格为２０．４２元／股，募集资金总额人民币２，７４９，９９９，９１２．１２元，扣除发行费用人民币３０，０４９，９９９．１０元后，实际募集资金净额人民币２，７１９，９４９，９１３．０２元，已由广州证券划入深大通为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币１３４，６７１，８８６．００元，资本公积（股本溢价）为人民币２，５８５，２７８，０２７．０２元。

  （四）股份登记情况

  公司预计于２０１６年６月２４日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记事宜。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（Ａ股）１３４，６７１，８８６股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为２０．４２元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

  （四）募集资金及发行费用

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的《验资报告》（瑞华验字［２０１６］４８０３００１６）。本次发行募集资金总额２，７４９，９９９，９１２．１２元，扣除发行费用３０，０４９，９９９．１０元后，募集资金净额为２，７１９，９４９，９１３．０２元。

  （五）发行股份锁定期情况

  本次发行的股份自上市之日起３６个月内不得转让。

  四、本次发行对象概况

  （一）本次发行对象名称、认购数量、限售期等情况

  本次发行对象名称、认购数量、限售期等情况如下：

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  （二）发行对象的基本情况

  １、姜剑

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  ２、朱兰英

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  ３、邓建宇

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  ４、张锦军

  ■

  ５、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）

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  ６、华安资产及其拟设立的华安深大通１号、华安深大通２号、华安深大通３号

  （１）华安资产

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  （２）华安深大通１号

  华安资产拟设立华安深大通１号参与本次配套募集资金的认购，深大通１号的委托人与华安资产已签署《合作协议》和《资产管理合同》，深大通１号的委托人为杜江、陈瑞、曾铮、曾红、孙震、张爱国，其中杜江、陈瑞、曾铮、曾红系冉十科技核心技术人员。设立后深大通１号的委托人份额如下：

  单位：万元

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  （２）华安深大通２号

  华安资产拟设立华安深大通２号参与本次配套募集资金的认购，深大通２号的委托人与华安资产已签署《合作协议》和《资产管理合同》，华安深大通２号资管计划的委托人为黄艳红、刘勇、罗承、蒋纪平、徐雄翔、龚莉蓉、姚波，其中，黄艳红、罗承、蒋纪平、龚莉蓉系视科传媒的股东，徐雄翔系视科传媒法人股东华夏嘉源的自然人股东，刘勇系视科传媒的核心员工。设立后深大通２号的委托人份额如下：

  单位：万元

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  （３）华安深大通３号

  华安资产拟设立华安深大通３号参与本次配套募集资金的认购，深大通３号的委托人与华安资产已签署《合作协议》和《资产管理合同》，华安深大通３号资管计划的委托人为管琛、于秀庆，管琛系深大通董事，于秀庆系深大通及亚星实业董事。设立后深大通３号的委托人份额如下：

  单位：万元

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  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次交易募集配套资金的认购方姜剑，系本公司的实际控制人，与本公司存在关联关系；本次交易募集配套资金的认购方朱兰英，系本公司实际控制人姜剑的一致行动人，与本公司存在关联关系。华安深大通３号的委托人代表于秀庆系姜剑控制企业亚星实业的董事，系本公司实际控制人姜剑的一致行动人，与本公司存在关联关系。

  本次发行对象中姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。华安资产深大通１号资产管理计划、华安资产深大通２号资产管理计划、华安资产深大通３号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。

  孝昌和泰兴业投资中心已经按规定履行了私募投资基金管理人登记手续。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

  截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行Ａ股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  五、本次发行的相关机构

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  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十名股东情况

  截至２０１６年６月１５日，公司前十大股东持股情况如下：

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  （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

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  注：以截止２０１６年６月１５日在册股东与本次发行情况模拟计算。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行股票１３４，６７１，８８６股，发行前后股本结构变动情况如下：

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  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （三）业务结构变动情况

  本次公司发行股份募资资金扣除发行费用后拟用于移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、ＷＩＦＩ布点项目、宴会厅ＬＥＤ显示屏项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的移动广告营销业务和户外媒体广告业务综合实力将大幅提高。

  （四）公司治理变动情况

  本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争的影响

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  广州证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  深圳大通实业股份有限公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。

  发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京国枫律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

  深大通本次发行已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准。

  发行对象具备认购本次发行股票的主体资格， 华安资产、和泰兴业为依法设立、有效存续的有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组配套融资非公开发行认购方的主体资格。

  和泰兴业以及华安资产为认购本次发行之股份而设立的华安深大通１号、华安深大通２号、华安深大通３号已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记。

  发行对象与深大通签署的股份认购协议业已生效。

  深大通就本次发行已履行了现阶段必要的法律程序；深大通尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

  第五节 有关中介机构声明

  独立财务顾问（主承销商）声明

  本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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  独立财务顾问（主承销商）：广州证券股份有限公司

  年 月 日

  发行人律师声明

  本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  ■

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  北京国枫律师事务所

  年 月 日

  审计机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  年 月 日

  验资机构声明

  本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  年 月 日

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  １、广州证券出具的《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  ２、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的补充法律意见书》；

  ３、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》；

  ４、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查地点

  （一）深圳大通实业股份有限公司

  办公地址：广东省深圳市华侨城东部工业区

  联系人：吴文涛

  电话：０７５５－２６９２１６９９

  传真：０７５５－２６９１０５９９

  （二）广州证券股份有限公司

  办公地址：广州市珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９－２０楼

  联系人：石峰、王羽丰、边洪滨、胡琪龙、程欣

  电话：０２０－８８８３６９９９

  传真：０２０－８８８３６６２４

  深圳大通实业股份有限公司

  年 月 日