证券时报多媒体数字报

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2016-06-29-01

  深圳新都酒店股份有限公司

  关于收到深圳证券交易所

  《关于提交恢复上市补充材料

  有关事项的函》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5 月10日收到深圳证券交易所对公司下发的 《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》(公司部 函【2016】第 3号)（以下简称《补充资料的函》），公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.2.18 条的规定及深圳证券交易所的要求，及时就上述函中问询事项作出说明及提供补充材料，并以书面形式回复深圳证券交易所。现就交易所关于《补充资料的函》中相关问题及回复公告如下：

  第一部分 《补充材料的函》的问题回复

  关注问题一：实际控制人认定问题。

  你公司年报披露，根据2015年12月15日法院裁定批准的《重整计划》，以你公司当时总股本329,402,050股为基数实施资本公积转增股本，共计转增100,317,985股；其中瀚明投资无偿让渡其当时持有公司股份的50%计22,775,500股，由深圳华银汇通投资管理企业（有限合伙）（以下称“华银汇通”）承接；瀚明投资无偿让渡其当时持有公司股份对应的转增股份13,872,362股，由深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）（以下称“丰兴汇”）承接，转增手续已于2016年4月26日完成。2015年10月21日，易简投资与深圳长城汇理资产管理有限公司（以下称“长城汇理”）（代表融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划，下称“长城汇理1号”）、贵州经贸和山东信托共同签署《股份转让协议》，约定易简投资受让长城汇理1号、贵州经贸以及山东信托合计持有的公司无限售流通股合计31,748,319股。2015年11月，易简投资与长城汇理1号、贵州经贸以及山东信托签署《股份转让协议之补充协议》，并与长城汇理签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长城汇理1号持有的公司无限售流通股15,886,119股，继续受让贵州经贸、山东信托持有的公司无限售流通股合计15,862,200股。2015年11月4日，长城汇理、深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下称“长城汇理六号”）与桂江企业有限公司签署了《股份转让协议》，联合受让桂江企业有限公司持有的你公司无限售流通股21,982,703股，占你公司总股本的6.67%。其中，长城汇理受让82,703股，长城汇理六号受让21,900,000股,并于2016年1月26日完成过户手续。鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理1号的资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理1号存在关联关系，其合计持有公司股份的11.50%，系你公司第一大股东。你公司认为，假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，公司的股权结构仍旧较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。因此，公司目前没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。请你公司结合重整投资人联合体持股情况、未来资产注入计划及董监高变动计划等因素，补充披露截至你公司年报披露时最新取得的证据是否表明你公司存在实质上的实际控制人，如你公司认为仍不存在实际控制人，详细披露理由及依据。请你公司律师和保荐机构进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）实际控制人认定依据

  截至年报披露时，公司仍不存在实际控制人，现对有关情况说明如下：

  1、公司前五大股东持股情况

  根据新都酒店于2016年4月26日通过中证登深圳分公司查询的信息，截至2016年4月26日，新都酒店前五大股东持股情况如下：

  ■

  注：

  1、根据《重整计划》及《重整计划执行复函》中关于出资人权益调整方案的规定，瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的50%计22,775,500股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份13,872,362股，合计让渡36,647,862股，由重整投资人联合体成员丰兴汇和华银汇通相应分别受让。截至年报披露时，重整投资人联合体成员丰兴汇已完成转增部分13,872,362股股份的受让，重整投资人联合体成员华银汇通受让的22,775,500股转让手续尚在办理过程中。

  2、2015年10月以及11月，贵州经贸和山东信托与易简投资签署《股份转让协议》，约定易简投资受让贵州经贸和山东信托持有的全部新都酒店股份。截至年报披露时，前述股份转让手续尚在办理过程中。

  3、根据新都酒店于2016年1月22日披露的《详式权益变动报告书》，长城汇理、长城汇理六号以及长城汇理1号存在关联关系，系一致行动人，合计持有公司股份的11.50%。同时由于丰兴汇以及华银汇通的执行事务合伙人均为郑展奇，因此华银汇通与丰兴汇存在关联关系，构成一致行动人。

  截至年报披露时，长城汇理及其一致行动人共持有新都酒店11.50%股份，其持有股份比例高于包括重整投资人联合体在内的其他股东持有的公司股份比例，为公司第一大股东，公司股权结构较为分散，没有股东持有或将持有的公司股份的比例超过30%，亦没有股东能够或将能够控制公司股东大会决议的形成。

  2、董监高变动计划

  公司于2015年12月1日公告了《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会增加临时提案补充通知的公告》，在现任董事会的董事成员中，长城汇理提名了3名董事，贵州经贸提名了3名董事，瀚明投资提名了2名董事，桂江企业提名了1名董事。因此在公司现任董事会成员构成中，无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。

  3、重整投资人联合体持股情况、未来资产注入计划

  根据《重整计划》，华银汇通承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份的50%计22,775,500股；丰兴汇承接瀚明投资无偿让渡其按照《重整计划》转增的股份计13,872,362股；泓睿天阗承接新都酒店房产等资产。截止2015年报披露日，重整投资人联合体成员丰兴汇已完成转增部分13,872,362股股份的受让，重整投资人联合体成员华银汇通受让的22,775,500股转让手续尚在办理过程中，因此重整投资人联合体合计持股比例为3.23%。

  根据《重整计划》，公司重整投资人联合体成员泓睿投资承诺在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。但相关资产注入计划需要公司董事会、股东大会审议通过。截至2015年报披露时，公司尚未审议相关资产注入计划，重整投资人联合体除通过《重整计划》取得合计3.23%股份外，不能决定相关董事会、股东大会的决议，也不能控制公司的财务经营决策。

  基于上述理由，截至年报披露日，公司没有股东能够或将能够单独决定公司董事会半数以上成员的选任，亦没有股东能够或将能够单独决定董事会决议的形成，公司仍不存在实际控制人。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，公司聘请的中介机构认为：截至年报披露日，新都酒店股权结构较为分散，没有一家股东及其一致行动人能够或将能够单独决定公司董事会半数以上成员的选任，亦没有股东能够或将能够单独决定董事会决议的形成，因此公司不存在实际控制人。

  关注问题二：重大会计差错更正处理的合规性问题。

  你公司年报披露，报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况如下：（1）你公司2015年12月聘请评估师对惠州高尔夫球场会所（俱乐部）房产2014年12月31日的市场价值进行评定。经评估，2014年12月31日高尔夫会所市场价值为82,576,299.00元，你公司据此对期初投资性房地产--高尔夫房产资产减值准备计提金额进行追溯调整，减少期初投资性房地产减值准备35,196,379.00元，增加期初未分配利润35,196,379.00元；（2）根据诉讼判决，你公司对于因担保责任而形成的债务需支付本金及利息，利息自判决之日起至借款本金还清之日止。本次债权申报时，你公司在2014年年末预计负债时未考虑应付的利息，本次对期初预计负债计提额进行追溯调整，补提期初预计负债49,534,426.05元，相应减少期初未分配利润49,534,426.05元。请你公司补充披露：（1）你公司在编制2014年度财报时对惠州高尔夫球场会所房产在2014年12月31日是否存在减值的测试过程及依据；（2）你公司2015年12月聘请评估师对惠州高尔夫球场会所房产2014年12月31日的市场价值进行评定的商业逻辑及以此为依据对期初投资性房地产减值准备计提金额进行追溯调整的合规性；（3）你公司在2014年年末预计负债时未考虑应付的利息是否属于明显易被发现的差错，如是，说明发生差错及未及时纠正的原因，如否，说明本期对期初数进行追溯调整的合规性。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）你公司在编制2014年度财报时对惠州高尔夫球场会所房产(以下简称“高尔夫物业”)在2014年12月31日是否存在减值的测试过程及依据

  1、2014年度对惠州高尔夫球场会所房产减值测试过程及依据

  2013年6月26日，公司与惠州高尔夫球场有限公司(以下简称“惠州高尔夫”)双方签订《房屋转让协议》，公司受让该协议标的房产，受让价格10,374.76万元，并承接该房产的租赁合同。由此，房产承租方惠州怡海房地产有限公司（以下简称“惠州怡海”）应向公司支付房产租金。该《房屋转让协议》同时约定了回购条款，若标的房产附带的《高尔夫球场俱乐部租赁合同》被解除或终止生效，惠州高尔夫应当回购标的房产。因惠州怡海拖欠公司2014年1月1日至2014年6月30日期间长达六个月的租金，导致《房屋转让协议》约定的回购事由出现，新都酒店、惠州高尔夫、惠州怡海三方于2014年签订《房产回购协议》，该协议约定，惠州高尔夫应当于2014年12月31日之前向新都酒店支付全部回购款项，共计人民币11,374.76万元（根据合同约定，定价原则为：转让款10,374.76万元+承租方所欠半年房租1,000万元），完成对本协议项下标的房产的回购。截至2014年12月31日，公司仅收到600万元。鉴于上述情况，经公司审计委员会及管理层研究决定：由于回购方惠州高尔夫未按照回购协议约定按期支付回购款，公司进行个别认定，对未收回的回购款按50%计提减值准备5,187.00万元。

  2、中介机构核查意见

  中介机构获取了2014年度审计委员会会议纪要，查阅了公司2014年年度报告对减值计提的说明及《房产回购协议》等相关文件，现场查看了高尔夫物业的房产情况，并询问了解2014年度减值计提的计算过程。

  经核查，公司聘请的中介机构认为：分析商业常理，若协议回购方不能足额付款，回购交易最终必然无法完成，该项物业还可以通过其他方式处置，高尔夫物业减值测试应从资产的价值出发，仅以回购款可能收不回为由来计提减值欠妥当。公司在2014年年末按账面原值的50%计提资产减值的依据并不充分。

  （二）你公司2015年12月聘请评估师对惠州高尔夫球场会所房产2014年12月31日的市场价值进行评定的商业逻辑及以此为依据对期初投资性房地产减值准备计提金额进行追溯调整的合规性

  1、追溯评估与财务报表追溯调整的情况

  鉴于公司2014年年报中计提高尔夫物业减值依据不充分，公司2014年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，高尔夫物业减值事项是其无法表示意见所述事项之一。公司决定补充执行减值测试程序，为了解高尔夫物业2014年12月31日的公允价值，2015年12月，公司聘请评估师为公司实施追溯评估，评估高尔夫物业于评估基准日2014年12月31日的市场价格。

  根据《资产评估准则——评估报告》（2011年12月30日修订中评协[2011]230号）第二十条“评估报告应当载明评估基准日，并与业务约定书约定的评估基准日保持一致。评估报告应当说明选取评估基准日时重点考虑的因素。评估基准日可以是现在时点，也可以是过去或者将来的时点。”按照评估基准日与评估报告日之间的相互关系，资产评估可分为现时性评估、追溯性评估与预计性评估。评估基准日为过去时点的是追溯性评估。

  在资本市场上，采用追溯评估的案例较多地出现在IPO上市过程中对于出资的公允价值的确定或复核。如：太空板业（300344）、山西东杰（300486）等均是通过追溯评估来确定历史时点实物资产的公允价值，与公司通过追溯评估了解公允价值的目的是一致的。

  公司聘请的评估机构采用追溯评估法对高尔夫物业进行了评估并出具了评估报告（开元评报字[2016]1-005号），根据该评估报告高尔夫物业2014年12月31日评估值为82,576,299.00元，据此计算2014年年末应计提减值为16,677,421.00元，与2014年末公司计提的减值准备51,873,800.00元相比，差异35,196,379.00元，以公司2014年末财务报表披露的资产总额431,909,051.40元为基础计算，差异金额为资产总额的8.15%，公司认为这个差异金额对2014年财务报表而言是重大的。另一方面，公司已经按照重整计划的规定，将上述高尔夫物业转让给泓睿天阗，并于2015年12月31日完成了资产交割手续，高尔夫物业的减值金额将直接影响公司2015年度的资产处置损益的列报金额。

  综上，由于在2014年年末计提资产减值的依据并不充分，公司2014年的高尔夫物业减值计提存在重大差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，因此公司在编制2015年财务报表及比较报表时对高尔夫物业的减值计提进行了追溯调整处理，调整冲回2014年计提的减值准备35,196,379.00元。

  2、中介机构核查意见

  中介机构询问了聘请资产评估师的情况并向评估师了解评估依据及评估过程，获取了评估协议、评估报告，查阅了资本市场的追溯评估案例及相关情况，复核了公司追溯调整的判断过程及会计处理。

  经核查，公司聘请的中介机构认为：公司2015年12月聘请评估师对高尔夫物业2014年12月31日的市场价值进行评估符合商业逻辑，以此为依据对期初投资性房地产减值准备计提金额进行追溯调整符合会计准则的相关规定。

  （三）公司在2014年年末预计负债时未考虑应付的利息是否属于明显易被发现的差错，如是，说明发生差错及未及时纠正的原因，如否，说明本期对期初数进行追溯调整的合规性。

  1、追溯调整预计负债的情况

  截至2014年度报告公告日，公司涉诉案件共九例，诉讼请求金额为51,209.72万元，在年末按判决或参照判决计提了34,930.06万元的预计负债，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司2014年度财务报表被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，预计负债披露的完整性及金额的准确性是其无法表示意见所述事项之一。为消除无法表示意见的影响，公司重新梳理了2014年末的诉讼案件情况，审核预计负债的确定范围并分析其金额的准确性。

  上述诉讼案件除王沛雁、周镇彬案件外，均在2014年年报披露前完成判决。根据判决书，公司需支付判决日至实际支付日的利息。以舒鹏程案为例：2014年9月24日，深圳市福田区人民法院出具（2013）深福法民一初字第2107号判决书，如果未按照判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。其他的诉讼案件判决书也都有类似的判决条款。

  对于一般企业来说，涉及的诉讼案件较少，在预计赔偿金额中可能会因为缺乏法律常识或者应付利息金额较小而仅针对判决书所列金额来考虑预计负债。对于涉及诉讼较多的企业，涉诉案件金额较大，应付利息也较大，若仔细阅读了判决书并征求了律师的意见后，应该能基于判决书做出充分预计。从公司2014年年末的情况分析，公司虽然无法准确判断实际支付日期，但依据判决书条款按权责发生制预计至2014年12月31日的应付利息的具体金额是可行的。虽然没有预计应付利息是属于明显易被发现的差错，但要准确计算应付利息需要专业的法律知识和判断，该项差错之所以未被公司发现，是因为公司在2014年末确认相关预计负债时没有考虑利用律师的专业意见。在2015年重整过程中、2015年报编制过程中，公司对历史案件进行了重新梳理，并聘请了律师对诉讼进行清理和出具专项意见，在这个过程中，公司发现未合理计提应付利息。

  由此，根据截至2014年度报告公告日前各法院判决情况，公司补充计算了各项诉讼自判决日至2014年12月31日的应付利息，综合计算后，2014年末应计提预计负债金额为398,835,043.05元，与2014年末公司的计提预计负债金额349,300,617.00元相比，差异49,534,426.05元，公司认为这个差异对2014年财务报表而言是重大的。另一方面，公司已于2015年12月18日按照重整计划的规定，对上述已判决诉讼的债权申报金额通过管理人账户偿还，对于其他尚未判决的诉讼，亦根据法律意见书进行提存。

  综上，由于在2014年年末计提预计负债的金额并不完整，公司2014年的预计负债计提存在重大差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错。因此，公司在编制2015年财务报表时，对比较报表期间预计负债的计提情况进行了追溯重述处理，调整增加2014年计提的预计负债49,534,426.05元。

  2、中介机构核查意见

  中介机构搜集了公司所有与历史诉讼有关的资料包括一审判决书、诉讼告知函、申诉书、借款合同、担保合同、涉诉资金收付单据、终审诉讼判决书执行等，向公司了解历史案情进展及公司2014年编制财务报表时的认定原则及未发现应付利息计提中存在差错的原因，向律师询问了解对案件的历史情况，复核了公司追溯调整的判断过程及会计处理；结合2015年破产重整申报、管理人认定情况、管理人偿还及提存情况复核公司担保事项及预计负债计提金额的恰当性。

  经核查，公司聘请的中介机构认为：公司在2014年年末计提预计负债时未考虑应付的利息是属于明显易被发现的差错，但要准确计算应付利息需要专业的法律知识和判断，该项差错之所以未被公司发现，是因为公司在2014年末确认相关预计负债时没有考虑利用律师的专业意见。公司已于2015年对其进行追溯调整符合企业会计准则的相关规定。

  关注问题三：财务费用列报的准确性问题。

  你公司年报披露的2015年度财务费用为9,494,693.43元，较2014年度下降49.12%，主要系你公司于2015年9月份进入破产重整程序后停止了计提应付长期借款利息。请你公司说明上述会计处理的依据，是否符合破产法及相关司法解释的规定。请你公司律师发表明确意见。

  回复：

  （一）公司对上述会计处理依据的说明

  公司进入破产重整程序后停止借款利息的计提符合破产法及相关司法解释的规定，说明如下：2015年9月15日，深圳中院作出（2015）深中法破字第100号《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请。根据《破产法》第四十六条第二款的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，公司聘请的中介机构认为：新都酒店自2015年9月份起停止计提应付长期借款利息的行为符合《破产法》的等相关法律法规的规定。

  关注问题四：与重整投资人相关交易会计处理的合规性问题。

  你公司年报披露，你公司因接受重整投资人捐赠以及以高于评估价格出让资产而形成的资本公积为13,189.91万元。具体为：(1)根据《重整计划》，重整投资人承诺无条件承担和支付资金，用于补足资产出售收入不足以按照《重整计划》之规定清偿债务和提存预计债权的差额。本期重整投资人联合体成员泓睿投资支付至管理人账户的用于归还破产债务及共益债务费用的款项776,106,038.29元，高于向公司购买资产对应的转让价款711,441,800.00元后的余额64,664,238.29元，作为权益性交易列入资本公积-资本溢价（股本溢价）；(2)2015年12月28日，你公司与重整投资人联合体成员泓睿投资签订《关于捐赠的协议书》，接受泓睿投资捐赠资金8,000万元。根据协议约定，如果捐赠8,000万元仍不能满足公司净资产为正值需要的，泓睿投资应当继续追加捐赠、保障公司净资产为正值；你公司财务报表经审计确认净资产为正值后，则应当将净资产超过人民币1元以上的部分在审计报告出具后三日内退还给泓睿投资。你公司已分别于2015年12月25日和12月28日收到重整投资人联合体成员泓睿投资支付的6,000万元和2,000万元捐赠资金。截至2015年12月31日，你公司将保证净资产达到1元的捐赠30,436,009.62元计入资本公积，超出部分49,593,634.22计入其他应付款－应归还重整投资人款。请你公司年审会计师结合公司实际控制人认定等因素就上述会计处理是否符合企业会计准则相关规定发表明确意见。请你公司律师就上述事项的涉税处理是否合规发表明确意见。

  回复：

  （一）公司会计处理情况

  1、实际控制人认定情况

  在公司第七届董事会成员中由原控股股东瀚明投资提名的董事超过了董事会席位的半数以上。截至2015年资产负债表日，公司完成董事会换届，公司无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无任何股东有能力单独决定董事会决议的形成，因此，公司截至2015年资产负债表日处于无实际控制人的状态。

  2、企业会计准则规定下的会计处理情况

  根据《重整计划》，瀚明投资无偿让渡的36,647,862股股份由重整投资人有条件受让。重整投资人为由泓睿投资、泓睿天阗、华银汇通和丰兴汇共同组成的联合体。重整投资人股份受让相关条件包括：（1）购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、新都酒店位于深圳文锦花园的24套房屋、新都酒店位于惠东县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产、应收账款和其他应收款；（2）承诺承担前款所涉交易产权登记转让所需缴纳的税费，包括但不限于营业税、土地增值税等税费。（3）承诺无条件承担和支付资金，用于补足资产出售收入不足以按照重整计划之规定清偿债务和提存预计债权的差额。（4）承诺以捐赠或者其他合法方式保证重整后的新都酒店净资产为正。

  根据《重整计划》，重整投资人联合体受让公司原控股股东瀚明投资无偿让渡的股份、受让相关资产以及为保证公司净资产为正的捐赠是一揽子交易，应按同一原则处理。相关重整义务在2015年12月31日已基本执行完毕。由此，在2015年资产负债表日，由于达到了无偿让渡股份的前提条件，重整投资人联合体获得了受让股份的权利。截至2015年年报披露日止，重整投资人联合体成员丰兴汇已完成转增部分13,872,362股股份的受让，重整投资人联合体华银汇通受让的22,775,500股转让手续尚在办理过程中，因此重组投资人合计持股比例为3.23%，不能对公司构成控制，不是公司的控股股东。

  根据《企业会计准则解释第5号》规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理”。

  据此，公司认为上述一揽子交易过程中的捐赠和以高于评估价格出让资产而增加的净资产均属于对公司的资本性投入，在编制2015年财务报表时，将上述资本性投入13,189.91万元计入资本公积。

  3、中介机构核查意见

  经核查，公司聘请的中介机构认为：经查阅《重整计划》、《民事裁定书》、公司与重整投资人联合体成员泓睿投资签订《关于捐赠的协议书》、《资产转让协议》等文件，公司根据上述企业会计准则解释，将因接受重整投资人捐赠以及以高于评估价格出让资产而形成的13,189.91万元作资本公积符合企业会计准则的相关规定。

  （二）涉税处理的情况

  1、相关规定

  根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条第一款，“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”

  根据《关于<国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告>的解读》第二条，“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。”

  基于上述，企业接收股东资产，凡作为资本金（包括资本公积）处理的，该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，则该等资产不作为收入进行所得税处理。

  2、具体分析

  （1）泓睿投资捐赠可以视为股东赠予资产的行为

  重整投资人包括泓睿投资、泓睿天阗、华银汇通以及丰兴汇。根据《重整计划》，重整投资人作为一个整体承接瀚明投资受让的股份。根据《重整计划执行复函》，华银汇通承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份的50%计22,775,500股；丰兴汇承接瀚明投资无偿让渡其按照《重整计划》转增的股份计13,872,362股。截至本补充法律意见书出具日，丰兴汇已经取得前述转增的股份。、

  根据《重整计划》，泓睿投资承诺在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。

  鉴于《重整计划》规定重整投资人作为一个整体承接瀚明投资让渡的股份，泓睿投资系重整投资人一员，且截至本回复出具日，重整投资人成员已经取得前述转增的股份；另外，泓睿投资拟注入公司优质资产，系公司潜在的股东，因此，本所经办律师理解，从实质上来说，泓睿投资的捐赠可以视为股东赠予资产的行为。

  （2）因泓睿投资捐赠而获得的款项作为资本公积处理

  根据泓睿投资与公司签署的《协议》，约定因泓睿投资捐赠而获得的款项计入资本公积科目。

  根据《审计报告》，天健会计师已将因泓睿投资捐赠而获得的款项作为资本公积处理。

  3、中介机构核查意见

  经核查，公司聘请的中介机构认为：公司对于泓睿投资捐赠而获得的款项不作为收入进行所得税处理实质上符合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》的规定。永鸿税务师事务所已据此出具相应的《汇算清缴纳税申报鉴证报告》并向主管税务机关报备。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，主管税务机关未对《汇算清缴纳税申报鉴证报告》提出异议。

  针对如果主管税务机关最终认定公司应就因泓睿投资捐赠而获得的款项缴纳企业所得税的情形，泓睿投资已出具相应承诺，即如果主管税务机关要求公司应就因泓睿投资捐赠而获得的款项缴纳企业所得税，则泓睿投资自愿承担由于该情形而对公司造成的一切损失，包括但不限于代替公司补缴相应的税款、税收滞纳金等。因此中介机构认为该情形不会构成本次恢复上市的实质性法律障碍。

  关注问题五：第四季度业绩的真实性问题。

  你公司年报披露，2015年度实现扣非后净利润为14,936,991.59元，其中第四季度实现的扣非净利润为31,909,123.25元。你公司称2015年第四季度新成立的子公司新都实业为你公司2015年度实现的经营业绩作出很大贡献。请你公司补充披露2015年第四季度扣非后大幅增加的原因，列示主要客户名称、与你公司的关系、交易涉及的商品或服务内容、证明交易真实性及利润实现的凭证，相关业务收入具备可持续性的支持文件。请你公司年审会计师就你公司2015年第四季度经营利润大幅增加采取的审计程序、审计过程、获得的审计证据及结论进行说明。

  回复：

  （一）2015年第四季度对公司扣非后净利润大幅增加的原因及主要客户情况、交易情况、相关交易真实性凭证及相关业务收入具备可持续性的支持文件。

  1、2015年四季度公司收入主要情况

  公司经审计的财务报表中披露的第四季度实现的扣非净利润为3,190.91万元，其中公司全资子公司新都实业实现营业收入1,820.28万元。新都实业公司成立于2015年，其于2015年第四季度所开展的酒水贸易、互联网广告和游戏开发等业务是公司多元化发展的尝试，并取得一定的收益，对公司2015年第四季度的扣非后净利润提升做出较大贡献。

  2015年第四季度新都实业主要客户、与公司关系、交易涉及的商品或服务内容如下表所示：

  ■

  （1）游戏业务收入的说明

  公司对外销售的手机游戏产品《抗战勇士》系由公司引入的游戏团队成员独立开发并最终由公司申请的软件著作权，开发时间从2015年9月至2015年12月。公司引入该团队时，团队已对《乾坤封仙决》《抗战勇士》两款游戏开展了部分研发工作，但由于游戏策划方案和推广方案的不完善、团队部分人员的流失和团队创作的资金压力等因素，无法推进后续的开发工作。在履行了必要的离职手续后，该团队获得了公司的认可并完成入职。公司在人员、资金等多方面对该游戏团队进行了大力支持，相关游戏得以继续进行后续研发，最终形成具有完整知识产权的产品并确保了后续的版权交易。

  （2）广告业务收入的说明

  公司以代理商的模式开展广告业务，即公司根据上游客户提出的推广计划、推广类型、推广预算和媒体渠道的需求，通过公司广告团队的业务经验为客户提供资源整合和广告分发策划的设计，最终通过设定的具体广告方案计划与下游媒体代理商进行渠道的对接，将广告主的广告素材在相应的媒体进行定期的分发推广，实时监督广告效果的同时与客户进行效果反馈和意见沟通，得以持续优化广告投放方案。因此，公司自身不拥有广告经营资产，相关渠道以向下游采购为主，具体合作的渠道供应商情况如下：

  ■

  （3）贸易（酒水）业务收入的说明

  公司通过全资子公司新都实业与酒水供应商为福建泉州酒立方就业有限公司（以下简称“酒立方”）开展贸易（酒水）业务，酒立方授权新都实业作为广东区域的经销商。

  酒立方作为酒业销售连锁企业，拥有众多酒水生产企业的酒水经销运营授权，但之前一直未涉足广东区域的经营。其迫切的需求在于扩大销售规模、提高市场占有率以及提高知名度。酒水销售的客群和酒店经营的客户有很强的重合性，公司作为上市公司平台，与酒立方之间的合作，一方面能大幅提高酒立方知名度，另一方面能更直接的面向对标客户，通过新都酒店作为粤东区域的市场切入点，扩大了市场占有率，填补了粤东市场空白。2015年度，新都实业开展的贸易（酒水）业务取得营业收入636.75万元，营业成本374.64万元，毛利率为41.16%。

  2、公司新增业务的可持续性情况

  公司于2016年第一季度仍延续前一年度的经营情况，营业收入为2,920.94万元，净利润为170.12万元，子公司新都实业营业收入1,338.88万元，其中通过开展贸易业务、互联网广告业务分别为公司创造了483.03万元、745.85万元的营业收入。其中公司2016年第一季度与主要客户签署的贸易业务零售协议，及互联网广告信息服务单内容如下表所示：

  ■

  （二）中介机构针对第四季度经营利润大幅增加现象所采取的审计程序、审计过程、获得的审计证据及结论的说明

  公司经审计的财务报表中披露的第四季度实现的扣非净利润为31,909,123.25元，其中主要构成包括确认的高尔夫物业租金收入2,950.00万元，实现的扣非后净利润2,430.80万元（详见“关注问题六”）；子公司新都实业实现业务收入1,820.28万元 ，实现的扣非后净利润为519.58万元。我们针对新都实业公司2015年第四季度经营利润大幅增加采取的审计程序、审计过程、获得的审计证据主要如下：

  （1）了解公司关于收入确认的内部控制执行情况并执行内控测试；

  （2）对营业收入和应收账款实施了实质性分析程序；

  （3）了解业务开展的背景情况，与公司相关业务负责人访谈，了解业务的实际开展情况、盈利模式。

  （4）对涉及实物转移的酒水销售，检查入库、出库记录并与销售单据核对。对于需要资料交接的游戏转让，检查客户签署的验收单据，对于互联网广告业务检查客户签署的广告效果确认函，查看广告发布截屏历史记录。

  （5）针对重要客户的收款情况及非重要客户大额回款的凭证进行测试，查看银行流水及银行回单；同时，针对重要的客户执行了合同核对、检查销售发票等原始单据的程序。

  （6）对公司主要客户进行了函证、包括函证销售额及应收账款余额等，对重点客户进行访谈，特别针对交易的达成、资金的来源进行核查，对未回函单位进行了替代测试。

  （7）了解与交易方尤其是本期新增交易方是否存在关联关系、分析交易的达成和价格的确定过程，检查董事会重新制订关于关联方识别的规定，并对已识别的持股5%以上股东的关联企业及个人；董监高成员及直系亲属的控股、参股、任职、兼职企业单位；以及检查其持股5%以上股东的回函及承诺情况，并与公司发生交易在20万元(含20万元)以上的客户及供应商等进行逐项检查，未发现需披露而未披露的关联方及关联方交易事项。

  （8）执行信息系统审计程序，以核实酒店管理系统与游戏业务。对公司酒店管理系统的一般IT控制进行了解与测试，并针对业务数据执行专门测试，包括：月房屋出租率核对、收入集中度分析、客人行为分析、入住客人地域分析、各月房租消费综合分析等；针对游戏业务执行的程序包括了解开发人员基本情况、查阅游戏开发资料、游戏demo文件并与著作权申请文件比较。

  通过执行上述审计程序，公司聘请的中介机构认为：公司经审计的财务报表中披露的新都实业公司业务收入1,820.28万元，以及形成的扣非后净利润519.58万元是真实发生的。

  关注问题六：租金收入的会计处理问题。

  你公司年报披露，2015年12月17日，你公司与惠州高尔夫球场有限公司（以下称“惠州高尔夫”）、惠州怡海房地产有限公司（以下称“惠州怡海”）三方签订终止回购协议，惠州怡海确认，2012年7月1日至今，惠州怡海实际占用高尔夫物业并用于日常经营活动。惠州高尔夫承诺向你公司支付2014年1月1日至2014年6月30日的租金，按原《高尔夫球场俱乐部租赁合同》约定共计1,000万元。惠州怡海承诺于2015年12月31日之前直接向你公司支付2014年7月1日至2015年12月31日的租金总计1,950万元，其中：2014年7月1日至2014年12月31日租金为650万元，2015年1月1日至2015年12月31日租金为1,300万元。请你公司补充披露：（1）上述涉及终止回购和租赁合同的主要内容；（2）2012年7月1日至2014年1月1日，惠州怡海实际占用高尔夫物业并用于日常经营活动期间，你公司如何进行会计处理；（3）上述所涉租金是否已实际收取，如何进行会计处理；（4）上述租金收入是否计入经营性收入，如是，请结合相关协议约定、交易对方背景（与你公司的关系及实际资金来源等）及高尔夫物业后续处置计划等因素说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上述涉及终止回购和租赁合同的主要内容

  合同涉及三方，新都酒店（甲方），惠州高尔夫（乙方），惠州怡海（丙方）。三方签订的终止回购和租赁的《协议书》主要内容如下：

  1、交易背景：

  （1）丙方为本协议标的房产的承租方，自2012年6月30日，乙、丙签署《高尔夫球场俱尔部租赁合同》至本协议签订之日，丙方一直实际使用标的房产，并开展经营活动。

  （2）2013年6月26日，甲乙双方签订《房屋转让协议》，甲方受让本协议标的房产，并承接该房产的租赁合同。由此，房产承租方丙方应向甲方支付房产租金。该《房产转让协议》同时约定了回购条款，若标的房产附带的《高尔夫球场俱尔部租赁合同》被解除或终止生效，乙方应当回购标的房产。

  （3）因丙方拖欠甲方2014年1月1日至2014年6月30日期间长达六个月的租金，导致《房屋转让协议》约定的回购款项事由出现。甲、乙、丙三方于2014年签订《房产回购协议》，该协议约定，乙方应当于2014年12月31日之前向甲方支付全部回购款项，共计人民币11,374.76万元（以下币种均为人民币，含部分租金），完成对本协议项下标的房产的回购。

  （4）2015年9月15日，深圳市中级人民法院裁定受理新都酒店破产重整一案。新都酒店破产重整期间，新都酒店管理人依法向乙方发出《继续履行合同通知书》，决定继续履行上述未履行完毕的《房产回购协议》。

  （5）乙方于2015年11月25日向新都酒店管理人发出《解除合同通知书》，表示其因经营情况不理想，债务负担沉重，资金紧张，已无能力再继续履行上述《房产回购协议》，并要求解除协议。

  2、协议第二条：解除《房产回购协议》

  乙方因经营困难，资金紧张，缺乏履行合同的能力，已无法继续履行上述《房产回购协议》。协议各方经协商决定，同意解除《房产回购协议》。

  乙方承诺，乙方放弃对标的房产回购的权利，并同意按照《房产回购协议》约定及相关法律法规的规定承担违约责任。

  根据《房产回购协议》第七条的约定，乙方原应向甲方支付违约金。经各方协商一致，在乙方和丙方根据本协议第三条之约定向甲方履行了全部租金支付等义务后，甲方不再追究乙方和丙方在《房产回购协议》项下的违约责任。

  3、协议第三条：标的房产的租赁

  2012年6月30日，乙、丙签署《高尔夫球场俱乐部租赁合同》，合同约定丙方自2012年7月1日至2022年6月30日承租标的房产，租金每年2,000万元/年，租金每三年递增10%。丙方自2012年7月1日起一直实际占有和使用标的房产至今。

  鉴于以上情况，关于标的房产租赁事宜，协议各方经协商达成如下一致意见：

  （1）鉴于上述房产所有权归甲方所有，三方虽签订了回购协议，乙方未履行，丙方在回购协议签订后又未向乙方支付租金，又实际使用上述标的房产。因此三方一致同意，在标的房产未出售给其他方之前，租金收益归甲方享有。

  （2）丙方确认，2012年7月1日至今，丙方实际占用标的房产并用于日常经营活动。乙方承诺，2014年1月1月至2014年6月30日的租金由乙方向甲方支付，金额为1,000万元，乙方、丙方自行协商解决该租金最终负担问题。经过三方协商，丙方承诺于2015年12月31日之前直接向甲方支付2014年7月1日至2015年12月31日的租金总计1,950万元，其中2014年7月1日至2014年12月31日租金为650万元，2015年1月1日至2015年12月31日租金为1,300万元。

  （3）甲方出售标的房产的，丙方承诺放弃优先购买权。

  （4）甲方出售标的房产后，丙方另行与买受方协商标的房产的租赁事宜。

  4、协议第四条：乙方作出的陈述及保证

  乙方自愿放弃回购标的房产的权利。甲方出售标的房产，乙方应当配合办理产权转移登记相关手续。

  （二）2012年7月1日至2014年1月1日，惠州怡海实际占用高尔夫物业并用于日常经营活动期间，你公司如何进行会计处理；

  2013年6月26日，新都酒店、惠州高尔夫双方签订《房屋转让协议》，新都酒店受让高尔夫物业。该物业为带租物业，自2012年7月1日起出租给惠州怡海作为售楼中心使用，原《高尔夫球场俱尔部租赁合同》约定：租期10年，首年租金为人民币2,000万元，每三年递增10%。《房屋转让协议》约定由新都酒店承接该房产的租赁合同，承租方惠州怡海应向新都支付房产租金。由此，高尔夫物业系于2013年7月1日出租给惠州怡海。

  惠州怡海向新都酒店支付2013年下半年租金1,000万元，公司在2013年度确认租金1,000万元，计入主营业务收入，并在2013年度报告中披露：该交易增加公司当期经营性租金收入1,000万元，占经营总收入12.45%。

  （三）上述所涉租金是否已实际收取，如何进行会计处理

  1、协议情况

  2015年12月17日，新都酒店与惠州高尔夫、惠州怡海三方签订终止回购协议，惠州怡海确认，2012年7月1日至今，实际占用标的房产并用于日常经营活动。惠州高尔夫承诺，2014年1月1日至2014年6月30日的租金由球场公司向新都酒店支付，球场公司、惠州怡海自行协商解决该租金最终负担问题。经过三方协商，惠州怡海承诺于2015年12月31日之前直接向新都支付2014年7月1日至2015年12月31日的租金总计1,950万元，其中2014年7月1日至2014年12月31日租金为650万元，2015年1月1日至2015年12月31日租金为1,300万元。

  2015年12月17日，公司与重整投资人联合体成员泓睿天阗签订《资产转让协议》，约定公司按照重整计划的规定，将高尔夫物业及高尔夫物业租金应收款2,350万元转让给泓睿天阗，转让价格为1.4亿元，并承诺承担实际税费超过上述金额的部分。

  2、收款情况

  2014年7月，新都酒店收到300万元，付款人：惠州市众望低碳生态开发有限公司，附言：付高尔夫球场付款；

  2014年9月，新都酒店收到300万元，付款人：上海泓甄投资管理有限公司，附言：代惠州高尔夫球场有限公司付款；

  2015年12月，新都酒店股份有限公司管理人账户收到重整投资人联合体成员泓睿投资支付的高尔夫物业及高尔夫物业租金应收款等资产转让款1.4亿元。

  3、会计处理

  公司在2014年度收到600万元，在编制2014年度财务报表时，公司认为该款项是基于2014年《房产回购协议》的合同款，根据该协议约定，惠州高尔夫应当于2014年12月31日之前向甲方支付全部回购款项，共计人民币11,374.76万元。惠州高尔夫未按约定支付合同全款，已构成违约，在编制2014年财务报表时，公司对未来合同的实际履行情况无法判断，故而未在2014年确认高尔夫物业资产的处置收入，并将收到的款项600万元计入预收账款。

  在编制2015年财务报表时，公司考虑了以下因素：

  （1）2015年12月31日前上述租金收入2,950万已实际收取。

  （2）虽然承租方在2014年没有支付租赁费，但2015年及2014年的租赁交易已经实际发生，原回购协议解除后，收取租金的权利是存在的，交易各方已重新签订了《房屋回购终止协议》及《租赁协议》，并将重新签订的协议提交法院认可。

  （3）根据君泽君出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司执行重整计划出售惠东县大岭镇十二托（俱乐部）房屋相关问题的法律意见书》：标的房屋自2013年6月28日至交割给泓睿天阗期间产生的租金和房屋占用费是新都酒店的合法收入。

  （4）2014年，由于《房产回购协议》的存在，加之回购协议的履行情况无法判断，2014年度的租赁收益权及可收回性均不明确，对2014年全年租金归属实际没有明确的约定，公司与交易各方对2014年的租金归属权是在2015年才明确的。

  由此，公司在交易完成后将2014年、2015年租金共计2,950万元，按照一贯性原则计入2015年度主营业务收入，并确认相关营业税金及附加519.20万元。

  （四）上述租金收入是否计入经营性收入，如是，请结合相关协议约定、交易对方背景（与你公司的关系及实际资金来源等）及高尔夫物业后续处置计划等因素说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

  1、相关协议约定

  与交易相关的主要协议约定详见“关注问题六”之“（一）”

  2、交易涉及的对手方与公司的关系如下：

  惠州高尔夫系瀚明投资的关联公司，是公司原实际控制人郭耀名所控制的企业。

  惠州怡海系瀚明投资的关联公司，该公司董事郭赞楼与公司原实际控制人郭耀名为兄弟关系。上述2014年租金的600万元实际由惠州高尔委托其他方支付。泓睿天阗、泓睿投资均为重整投资人联合体成员。与公司签订资产转让协议的公司为泓睿天阗，上述2,350万元应收款项的转让款项由泓睿投资支付。

  根据《重整计划》，公司重整投资人泓睿投资承诺在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力，同时鉴于泓睿投资是重整投资人泓睿天阗的普通合伙人，且依据《重整计划》，泓睿天阗系相关资产的受让方，依据实质重于形式的原则，公司认定泓睿投资以及泓睿天阗为公司潜在的关联方。

  3、高尔夫物业后续处置计划

  高尔夫物业已于2015年12月末根据重整计划转让给了重整投资人，据泓睿投资介绍，自完成主要资产的交割工作后，泓睿投资对周边的环境、房价、配套、人流等做了调查，并已专门安排了人员进行现场管理。另一方面受瀚明投资的关联方光耀集团有限公司资金链问题影响，怡海别墅三期没有完工，处于停工状态，怡海公司的别墅销售已经基本处于暂停状态，泓睿投资已与怡海公司商议终止租赁。

  根据公司、惠州高尔夫、惠州怡海三方签订的终止回购和租赁的《协议书》，以及君泽君出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司执行重整计划出售惠东县大岭镇十二托（俱乐部）房屋相关问题的法律意见书》：新都酒店对标的房屋依法享有所有权和完整的处置权；在买卖双方完成标的房屋交付后，房产过户手续办理与否不影响泓睿天阗对标的房屋权利的行使。公司转让高尔夫物业后，由该项资产产生的租金收益不再归公司享有。泓睿投资目前已聘请设计师进行整体布局、重新装修并启动招租工作。

  4、其他因素

  公司目前经营范围：经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务，经营卡拉OK，歌舞厅（不含的士高）；洗车美容（分支机构经营）。

  公司经营范围一直就包含自有场地出租。目前仍持续存在的主要租赁业务有翡翠明珠娱乐会所、丹桂轩餐饮及中信银行深圳分行办公场地租赁等。高尔夫物业的出租和上述租赁业务模式没有本质区别，因此公司一直将租赁收入计入主营业务收入。

  公司最近几年来的租金收入明细情况如下：

  单位：元

  ■

  综上，公司将上述高尔夫物业租金收入列入主营业务收入核算并计入经营性收入，符合公司的业务特点，亦遵循了一贯性原则。租金收入属于资产使用权让渡收入，应按收入准则确认归属期间。2014年度，高尔夫物业出租业务由于与交易相关的经济利益是否很可能流入公司存在较大的不确定性，因此相应租金在2015年确认收入。该项收入系公司主营业务收入，也是经常性收入，故而将2015年确认的租金收入确认为经常性损益。

  （五）中介机构核查意见

  中介机构针对上述事项进行了相关程序的核查：

  1、查阅了公司高尔夫物业相关的所有合同，重点检查了惠州高尔夫与公司及惠州怡海签订的《房屋转让协议》，《高尔夫球场俱乐部租赁合同》；公司与惠州高尔夫与及惠州怡海签订的《房屋回购终止协议》、《租赁协议》、公司与泓睿天阗签订的《资产转让协议》和重整计划等资料。

  2、了解了历史高尔夫物业的实际占用情况，到惠州高尔夫球场进行了现场查看并了解了物业用途及目前状况。

  3、查阅了公司2013年度和2012年度报告，向公司了解编制2014年度财务报表时的交易实际情况及公司的分析判断依据。

  4、检查了公司2013年、2014年、2015年高尔夫物业租金确认情况、收取租金的的会计处理原始凭证。

  5、检查银行对账单、银行收取款项回单并与公司记录核对。

  6、取得公司的营业执照等了解公司的主要业务范围，分析公司历史上主营业务构成情况、对高尔夫物业租赁与其他租赁业务进行比较。

  7、检查公司对其他租赁业务收入的确认原则及列报情况并与2014年度、2013年度、2012年度的年度报告披露内容比较。

  经核查，公司聘请的中介机构认为：公司一贯将租金收入作为主营业务收入确认。2012年度租金收入占主营业务收入总额26.27%，公司在收到2013年高尔夫租金收入1,000万元时根据一贯性原则确认为主营业务收入，2015年根据交易完成情况将2014年度、2015年度高尔夫租金收入2,950万元确认为主营业务收入，符合企业会计准则的规定，根据对公司业务的分析，上述租金收入属于经常性收益。

  关注问题七：原有酒店业务的持续经营问题。

  请你公司补充披露：（1）相关酒店资产转让给重整投资人后是否影响公司酒店业务的独立性；（2）酒店资产回租你公司的租金水平确定依据及公允性分析。请你公司保荐机构结合现有酒店业务等经营情况就你公司是否具备了持续经营能力发表明确意见。

  回复：

  （一）相关酒店资产转让给重整投资人后是否影响公司酒店业务的独立性

  2015年12月17日，公司与重整投资人联合体成员泓睿天阗签订《资产转让协议》，约定公司按照重整计划的规定将酒店大厦及附属设备以及应收账款和其他应收款、文锦花园24套房屋、高尔夫物业及高尔夫物业租金应收款转让给泓睿天阗。在对相关酒店大厦及附属设备转让后，公司仍完整保留了原有全套经营酒店业务所需资质、酒店业务经营团队、酒店品牌及上下游渠道等资源，因此公司独立具备继续经营酒店业务所需的人员、资质、资源等，同时通过与重整投资人联合体成员泓睿天阗签署资产租赁协议的方式租用酒店大厦及附属设备和文锦花园24套房屋，取得经营酒店业务所需资产。公司酒店业务经营模式发生转变，从以自有酒店资产经营的重资产经营模式转型为轻资产的酒店营运及管理模式。公司拥有完整的业务体系，并且以现有公司经营原新都酒店大厦所积累的各方面资源资质，完全足以直接面向市场，向其余高端酒店物业输出酒店营运及管理。

  公司经营酒店业务的人员、机构、财务等各方面均与重整投资人保持清晰的界限，为重整投资人所提供的酒店客房服务的价格均与向非关联方客户所提供的价格保持一致，且金额较小，2015年度仅为39.88万元；公司向重整投资人租赁酒店物业资产亦基于公允定价的原则进行，不存在显失公平的关联交易；重整投资人联合体成员之泓睿投资、泓睿天阗及其关联方均不存在主营业务为酒店经营管理的情况，与公司不存在同业竞争。

  （二）酒店资产回租公司的租金水平确定依据及公允性分析

  1、回租协议中关于租金约定的条款

  公司于2015年12月17日与泓睿天阗签署《资产租赁协议》，协议约定出租方泓睿天阗将新都酒店房地产（整栋）和停车场、酒店全部附属设施和设备（以下简称酒店大厦及附属设备）、位于深圳市罗湖区春风路文锦花园的24套房产，以及租赁资产占用的土地使用权出租给上市公司。上述租赁资产对应租金共计每月人民币200万元，租用租赁资产的期限为五年，即自2016年1月1日起至2021年12月31日止。

  根据《重整计划》，重整投资人将酒店大厦及附属设施和设备等资产整体租赁给公司，保障公司重整后可以持续经营。公司向重整投资人整体租赁上述资产后享有上述资产的使用权，在租赁期内可根据酒店持续经营和盈利的需要，采取酒店业务经营、对外出租物业等方式获得收入，因此租赁期内酒店的对外租赁收入继续确认为上市公司的租赁收入。

  上述资产租金是公司与重整投资人参考文锦花园房产市场交易情况、酒店行业上市公司租赁中高端酒店物业租金情况，以及基于酒店大厦和附属设备未来期间每年折旧摊销额情况，在双方进行友好协商后确定。

  2、文锦花园24套房屋的公允性分析

  文锦花园24套房屋中分别由8套73.4平方米房型、4套73.5平方米房型、8套83.3平方米房型和4套83.5平方米房型组成，根据搜房网、58同城等房地产中介网站对文锦花园小区房源的市场报价显示，73.4-73.5平方米房型的租金均价约为4,800元/月，83.3-83.5平方米房型的租金均价约为5,500元/月。文锦花园24套房产每月租金按市场价格估算合计约为12.40万元，全年租金按市场价格估算合计约为148.00万元。

  3、酒店大厦及附属设备的公允性分析

  公司的酒店大厦建成于1993年11月，建筑面积为50,599.52平方米，土地面积5,488.40平方米，客房数为400间。由于酒店资产所处区域没有可供参考的中高端酒店物业租赁市场交易，因此公司与重整投资人在协商租金价格时，对该交易的参考市场案例选取范围放大到各大经营酒店业务的上市公司进行类似租赁、托管、承包等业务，以确保交易价格的相对公允和信息的真实可靠。此外，双方协商租赁价格时还考虑到中高端酒店的投资回报率水平，以及公司经营该酒店资产多年产生的无形价值。公允性的具体分析如下：

  （1）根据出资酒店产权网的《2014中国酒店产权交易分析报告》、《2015年中国酒店产权交易分析报告》，酒店市场总体呈现下行，资产交易总量逐年攀升，高星级酒店的出租出售行为已成为主流，并由一线逐步向二、三线城市覆盖，中高星级酒店投资人的预期投资回报率已跌破10%，高端酒店实际投资回报率处于3%-5%之间。以重整投资人购买酒店大厦及全部附属设施所支付的对价为53,553.41万元为基础计算，3%-5%回报率测算的租金约为每年1,607万元-2,678万元，即酒店大厦及全部附属设施每月租金约为134万元-223万元。

  （2）可参考的上市公司位于一线城市的中高端酒店物业租赁情况分析

  ■

  由于酒店资产经营建设时间、地理位置、建筑面积、装潢内饰等各方面情况无法统一，市场交易所参考的具体因素较为宽泛，因此参考交易的定价本身亦存在一定波动。在酒店资产所处区域周边不存在类似物业租赁交易案例的情况下，重整投资人与公司选取上述公开市场可查询的中高端酒店物业租赁案例用以作为协商议价的基础。

  （3）酒店物业作为一种能直观获取长期收益的经营性不动产，其价值已并非各项要素资产的简单估价加总，基于酒店管理水平、设施配套程度、酒店经营的信誉等诸多因素所形成的无形价值，亦将对其未来产生收益造成重大影响。公司作为地处深圳罗湖区的老字号星级酒店具有较高的品牌价值，公司团队积累了丰富的酒店管理运营经验，并建立了一套科学规范的自律量化管理体系，形成公司自有的深圳本土酒店特色的经营管理文化体系。重整投资人向公司出租酒店大厦及附属设备有利于原有团队的继续经营管理，若选择自行运营或是出租给其他运营机构未必能获得原有管理下的经营效果和收益。

  （4）2016年一季度公司继续将酒店大厦等具有较高商用价值的物业对外出租，用以完善酒店配套设施，并充分利用酒店客房业务带来的客流量。公司对外出租的物业主要包括酒店大厦负一层、酒店大堂和酒店大厦二至六层等场地，具体情况如下：

  单位：元

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  上述主要出租物业的月租金及承包费合计129.61万元，约占公司2016年一季度租赁业务月均收入的96%。上述物业承租方主要为金融、餐饮、娱乐等行业企业，其经营业态要求其经营场所能够带来较大流量的高净值客户。公司深耕酒店行业多年，充分整合酒店经营所需的场地、资质、人员、消耗品、营销、服务标准等要素，树立了新都酒店的高端品牌和口碑，公司的品牌价值、经营声誉和管理能力为酒店吸引大量优质客户，并辐射到酒店各出租物业，带动承租方的经营顺利开展，这是公司能够以较为可观的租金出租上述物业的重要前提。此外，新都酒店已具备包括《娱乐经营许可证》、《卫生许可证》等经营资质，上述特定经营资质也是公司完善酒店配套服务，吸引娱乐行业承租方的有利因素之一。

  综上所述，公司与重整投资人之间关于酒店大厦及附属设备、文锦花园24套房屋的租赁事项具有较为明确的参考依据，交易定价相对公允。

  （三）酒店持续经营能力的说明

  公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定。本次破产重整完成后，公司低效资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得到明确，经营业绩得到保障，巩固和提高了公司的持续经营能力和盈利能力。

  1、加强内控治理，完善内控体系

  为保证公司未来不再发生违规对外担保、违规借款等类似事件而对公司造成经济损失，影响公司持续稳定经营。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，完善公司治理的内部控制制度体系建设。

  公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《独立董事制度》、《高级管理人员及核心技术人员薪酬管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《重大交易决策制度》等规章制度和一系列公司生产经营管理制度，建立了较为完善和健全的内部控制体系，涵盖经营环节的各个方面，并按照规范严格执行。

  2、酒店业务的优化升级

  公司传统酒店业务具备良好的发展基础，暂停上市期间公司优化经营管理并不断提高自身的核心竞争力。首先，公司积极改善酒店基础设施和内外部环境，用以提高自身档次和消费者的满意度；同时，公司提升服务人员的专业服务技能，用以提高客房及餐饮的服务质量；最后，公司规范酒店业务管理体系，用以提高管理效率并形成品牌效应。公司凭借优越的地理位置和灵活的营销策略保证了酒店经营的行业地位，有利于其持续发展。

  3、打造全新业务平台，延伸公司产业链条

  公司于2015年7月24日成立全资子公司新都实业，为公司延伸现有酒店产业链，并打造实现业务多元化升级发展的重要平台。公司充分利用各种资源，把握市场机遇，培育公司新的业务和利润增长点。

  一方面，公司与全国酒业销售连锁企业酒立方合作开展酒水贸易业务，基于公司原有的客户和渠道整合下游消费者资源，并结合上游供应商的资源，致力打造“互联网+传统实体店”双渠道的销售模式，创造新的利润增长来源。另一方面，受益于近年来互联网尤其是移动互联网的普及，公司借助各方资源把握市场机遇，开展了广告代理业务和游戏研发业务等新业务板块，充分利用自有流量及资源开拓互联网业务市场并探索新的盈利模式。

  4、严控各项经营成本，拓宽营销渠道

  公司将按照精细化管理的要求，对标酒店业的优秀龙头企业，建立了一套科学规范的自律量化管理体系，继续对现有管理方法进行优化，形成具有深圳本土酒店特色的企业文化。通过科学的成本费用管理体系，强化员工成本意识，合理制定并严格执行考核指标和控制手段；加强预算管理，对采购工作予以规范，重点控制酒店经营所需的物资采购和消耗，拓宽采购渠道，重视采购物品质量，降低直接成本。公司酒店经营还采取了灵活营销策略及多种营销手段，加强市场分析能力和市场驾驭能力，结合公司互联网发展战略和品牌优势，创新营销管理模式，挖掘潜在客户群体，努力提高营销效益。

  结合上述事项，并根据新都酒店2016年第一季度财务报告显示，公司营业收入为2,920.94万元，净利润170.12万元，2015年同期营业收入为1,574.12万元，净利润-582.17万元，呈现显著增长。公司传统酒店经营业务创造营业收入1,136.55万元，全资子公司新都实业创造营业收入1,338.88万元。新都实业的贸易业务（酒水）、互联网业务等新业务延续了2015年度第四季度的良好发展态势，分别创造营业收入483.03万元、745.85万元，持续为公司创造收益。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，公司聘请的中介机构认为：公司对内通过加强公司治理和完善内控制度增强其竞争力，对外通过优化主营业务经营和发展多元化业务增强其盈利能力，均有利于公司增强持续经营能力，新都酒店具备持续经营能力。

  第二部分 补充公告的诉讼案件

  截至本回复出具之日，公司新增1项尚未了结的诉讼案件，具体请如下：

  2016年6月6日，公司收到深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）送达的（2015）深中法涉外初字第190号《应诉通知书》、《举证通知书》、《查封、扣押、冻结财产通知书》、《民事裁定书》副本和证据复印件。同期，公司发现下属新都酒店在中国银行前海支行的银行账户被司法冻结。根据深圳中院送达的文书材料，以及公司委托法律顾问向深圳中院了解的情况，深圳中院受理了自然人李庆来诉公司时任董事长李聚全、公司、自然人戈盾合同纠纷一案，现将公司涉诉情况公告如下：

  一、案件受理的基本情况

  根据公司法律顾问在本案卷宗中查询的材料，深圳中院于2015年8月4日受理李庆来诉李聚全、公司、戈盾合同纠纷一案。深圳中院向李庆来出具了落款日期为2015年8月4日的《受理案件通知书》，李庆来在《送达回证》上签署的日期亦为2015年8月4日。在本案卷宗中，未查得深圳中院向公司、戈盾送达文书的《送达回证》。2016年6月6日，根据公司授权，公司法律顾问在深圳中院现场签收了《应诉通知书》以及《举证通知书》。

  二、案件基本情况

  1、原告：李庆来，性别：男，汉族，1975年2月18日出生

  2、被告：

  被告一：李聚全，性别：男，1959年6月24日出生

  被告二：深圳新都酒店股份有限公司

  被告三：戈盾，性别：男，1970年11月13日出生

  3、原告诉讼请求

  原告请求判令被告返还投资款1,600万元及银行利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准计算，从2013年11月30日起计算至实际支付日止），并由被告承担全部诉讼费用。根据原告撰写的起诉状，原告称2013年11月29日，原告与被告一、被告二签订了一份《合作协议》，约定三方合作投资“西安（浐灞）金融服务外包基地项目”，其中由被告一、被告二负责项目的洽谈、运作并承担法律、经济责任，原告负责投资2,000万元人民币、投资期限90天。被告保证在90天内将原告投资款2,000万元及400万元投资收益归还原告，如果未能在2014年3月1日前归还投资及收益共计人民币2,400万元，被告将“西安联合金融投资有限公司的股权”作为抵偿。协议签订后，原告筹资1,500万元并依照被告一的要求转入被告三指定的银行账户内。90天后未被告并按约定及时归还投资款及支付投资收益，也未将“西安联合金融投资有限公司的股权”抵偿给原告，而是由被告一出具了一份《收据》给原告，但投资款及投资收益未付。

  起诉状的尾部为致深圳市罗湖区人民法院，落款日期为2015年8月3日。经通过深圳市法院案件信息公开系统查询，未查得深圳市罗湖区人民法院受理该案，本案系由深圳中院受理。

  4、财产保全情况

  （下转B3版）