证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161087号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  董事会

  二О一六年六月三十日

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  161087号

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2016年6月28日

  2016年5月23日，我会受理你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．申请材料显示，2014年11月，公司控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际将其持有的艾迪西26.976%、4.921%、16.547%、13.956%股权分别转让给泓石投资、樊春华、达孜县欣新投资有限公司、杜佳林，于2015年2月完成过户，泓石投资成为上市公司控股股东。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次上市公司控制权变更时的相关承诺。2）上述股权转让及股东变更是否履行了必要的程序，是否办理了必要的手续，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。3）上述股权受让主体之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合上述情况补充披露本次交易完成后社会公众股东持股比例，本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金480,000.00万元，用于支付现金对价、中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目及信息一体化平台项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，如未取得，补充披露是否办理是否存在法律障碍，及预计办毕时间，房屋租赁对募投项目经营稳定性的影响。2）结合交易完成后申通快递货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金用于上述项目的必要性。3）结合募投项目的必要性，补充披露申通快递目前的核心竞争力。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响申通快递业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，目前申通快递的干线公路运输全部外包给申通快递关联方桐庐安顺，2013年5月起申通快递将部分自有运输车辆出租给桐庐安顺使用，本次募投项目涉及收购桐庐安顺部分车辆。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性和定价公允性，对申通快递业务独立性的影响，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项、第（五）项等相关规定。2）本次收购桐庐安顺部分车辆的必要性和公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，本次募集配套资金的认购方为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。请你公司：1）补充披露磐石熠隆、天阔投资、青马1号资管计划、上银资管计划的实际控制人。2）结合上述情况，补充披露本次交易的交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。3）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排，交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过200人。4）补充披露艾缤投资、旗铭投资、太和投资、平安置业不属于需要备案登记的私募投资基金的依据，天阔投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，青马1号资管计划由财通资管管理，出资尚未到位，直接认购人为万向信托有限公司（代"万向信托--青马1号事务管理类集合信托计划"）；上银资管计划拟由上银基金筹建和管理，尚未设立，认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。请你公司：1）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。2）上述资管计划及认购方式是否符合相关规定、是否需履行相关审批或备案程序，行使上市公司股东权利的相关安排，与交易完成后上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，交易对方陈小英拥有新加坡永久居留权、谢勇拥有新西兰永久居留权。请你公司：1）结合上述情况及青马1号资管计划、上银资管计划的管理人、平安置业的股权结构，补充披露本次交易是否需要取得外资、国资等相关主管部门的批准。2）结合陈小英拥有新加坡永久居留权的情况，补充披露申通快递经营信件国内快递业务及本次交易是否符合相关规定，是否需要取得商务部等主管部门批准或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7．申请材料显示，交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约59.24%股份。请你公司补充披露上述主体是否履行了免于发出要约的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8．申请材料显示，2013年3月4日，申通快递解散董事会，免去陈小英等董事职务，选举陈德军为公司执行董事兼经理及法定代表人，2015年11月，申通快递设立董事会，选举陈德军、陈小英、陈泉、王明利为申通快递董事。请你公司：1）结合上述情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。2）补充披露奚春阳是否存在兼职，申通快递董事、高管是否存在违反竞业禁止相关规定的情形。3）本次交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（二）项的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9．申请材料显示，最近三年内申通快递合并范围增加多家子公司，转让或清算解散部分子公司。请你公司补充披露：1）转让或清算解散部分子公司的具体原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  10．申请材料显示，2015年11月，陈德军、陈小英以现金出资设立德殷控股，11月10日申通快递通过股东会决议，同意德殷控股以1元/注册资本对申通快递增资20,000万元，11月24日，申通快递召开股东会审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递股权转让给艾迪西。请你公司补充披露本次交易前德殷控股设立及对申通快速增资原因，工商登记完成时间，出资是否到位，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11．申请材料显示，申通快递服务网络共包括转运中心超过80家，航空部超过60家，加盟商约1,500家，服务网点及门店超过10,000余家；申通快递正在履行的主要加盟合同有5项，主要供应商合同6项，主要货物运输合同1项。请你公司补充披露：1）申通快递董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有申通快递5%以上股份的股东在上述合同主体中所占的权益。2）申通快递与加盟商、转运中心、航空部、服务网点及门店是否均签订合同，补充披露相关合同签署方式及期限，对上述主体的管理方式及相关制度安排，相关主体是否取得了从事快递业务的相关资质。3）上述加盟、供应商、运输等合同的主要条款，是否存在违约、变更、终止或到期不能续期的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  12．申请材料显示，浙江瑞银、浙江瑞盛分别有两处、四处快递中转用房及附属用房尚未取得房产证书，陕西瑞银一宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中，请你公司补充披露：1）申通快递土地使用权所属类型。2）尚未取得房产证书和土地使用权证的资产面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13．申请材料显示，报告期内申通快递存在未为员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情形。请你公司补充披露报告期内申通快递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14．申请材料显示，本次重大资产出售的交易对方Ultra注册地为中国香港，其实际控制人国籍为中国台湾；拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复。请你公司：1）补充披露上述批复进展情况，是否为本次重组的前置程序，如尚未取得，补充披露是否存在法律障碍，对本次交易的影响。2）结合交易对方注册地及实际控制人国籍，补充披露本次交易是否需要取得其他相关部门批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15．申请材料显示，本次重大资产出售的交易对方Ultra成立于2015年9月，尚未开展实际业务，上市公司间接控股股东杉杉控股为Ultra相关付款义务提供不可撤销的连带责任保证；上市公司的职工遵循"人随资产走"的原则转移。请你公司补充披露：1）Ultra与上市公司及原控股股东的关系。2）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等，职工安置方案是否已取得职工代表大会审议通过或全体职工确认同意。3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力。4）本次交易中Ultra需承担的义务，其是否具备相应履约能力，如无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16．申请材料显示，截至2015年12月31日，上市公司为全资子公司提供担保额度36,385.90万元，实际发生借款总额17,384.65万元；上市公司承诺同意在交割日后12个月内继续为标的公司及其拟置出资产范围内的下属子公司提供总额60,000万元以内的担保，被担保方应提供反担保。请你公司补充披露：1）上述被担保主体的范围，担保发生的原因、担保取得资金的实际用途，是否履行了相关审议程序。2）本次交易是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。3）上市公司因上述担保事项可能承担的损失，上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和资产定价等事项的影响，请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

  17．请你公司：1）补充披露陈德军、陈小英及其关联人、一致行动人控制的与申通快递有相同、相似或相关业务的企业、其处理方式及进展，与本次交易完成后上市公司是否存在同业竞争，是否符合此前相关承诺，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合股权结构等，补充披露申通快递与天天快递是否存在关联关系。3）结合上述情况及陈德军、除小英及其关联人、一致行动人控制的其他企业的主营业务情况，补充披露本次交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第（五）项、第五十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18．申请材料显示，2013年至2015年度，申通快递向关联方采购商品、接受服务的金额占同期营业成本的比例分别为11.72%、16.04%、12.65%，向关联方出售商品、提供服务的金额占同期营业收入的比例分别为4.96%、4.18%、2.93%。请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  19．申请材料显示，申通快递存在向关联方拆出资金的情况。请你公司补充披露对关联方应收款项形成原因、还款情况、还款计划，是否符合此前相关承诺，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  20．申请材料显示，报告期内各期末，申通快递全国范围内加盟商家数分别为1,192家、1,374家和1,495家。申通快递对意向加盟商经甄选与考查通过后签署《申通快递特许经营合同》，通过制度规范与指引、日常数据实时监控、加盟网点培训对加盟商进行管理。当出现《申通快递特许经营合同》约定的"合同的变更和解除"情形时，申通快递将终止加盟关系、并重新甄选加盟商。请你公司：1）补充披露《申通快递特许经营合同》的主要条款。2）以列表方式补充披露报告期主要加盟商变动情况及变动原因，是否存在诉讼的情形。终止加盟关系或转让网点经营权时积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。3）以列表方式补充披露报告期内快件延误率、快件遗失率、快件破损率、客户投诉率、客户申诉率指标，是否存在因快递延误、遗失、破损等问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21．申请材料显示，申通快递设立2家境外子公司，并在英国、日本等地接受加盟或设立了海外中转仓以及吸纳当地加盟商。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内海外中转仓、加盟商的数量、业务量情况。2）补充披露海外中转仓、加盟商的业务模式、加盟模式、结算模式。3）补充披露上述子公司的设立、运营，接受加盟、设立海外中转仓等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序，是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备各所在地相关资质，如需，补充披露取得情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22．申请材料显示，本次交易业绩补偿方式为先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露上述补偿方式及股份补偿比例是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23．申请材料显示，申通快递快件揽收派送服务通过加盟商模式完成，中转业务分为直营和加盟两种模式。请你公司：1）补充披露加盟商快件揽收派送服务和中转服务业务模式和支付结算模式，并结合快递业务相关风险和报酬转移情况，补充披露对于加盟商揽收、派送及中转服务，申通快递是否确认收入，相关会计处理依据及合理性。2）补充披露报告期各环节收入构成情况，变动的原因及合理性。3）补充披露申通快递与加盟商的支付结算安排及财务管理和控制，是否存在统一的信息系统对加盟商进行管理，如存在，补充披露对申通快递相关信息系统核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24．申请材料显示，报告期申通快递主要客户及供应商均为申通快递加盟商。请你公司：1）补充披露申通快递选择及管理加盟商的主要标准和措施，防范加盟流失风险及保证快递业务服务质量的主要措施。2）补充披露对申通快递报告期收入和成本的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25．申请材料显示，2014年申通快递应收账款及应付账款较2013年有较大幅度增长，请你公司结合报告期申通快递与供应商和客户间主要信用政策及结算安排情况，补充披露2014年应收账款及应付账款增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26．申请材料显示，2015年申通快递快递服务收入较2014年增长33.82%，当期快递服务平均单价较上年上升20.21%。请你公司结合同行业可比公司快递业务单价变动情况，补充披露申通快递2015年快递服务平均单价及营业收入大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27．申请材料显示，从申通快递主营业务成本变化看，2014年直接人工较2013年有较大度增长，2015年汽运费较2014年有所下降。请你公司结合报告期转运中心的增加及升级改造情况，补充披露上述两项费用变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28．申请材料显示，本次交易申通快递收益法评估增值率为2076.55%。请你公司：1）结合申通快递经营模式、资产构成情况、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示，收益法评估中，对申通快递未来快递业务收入的预测基于全国快递市场总容量及申通快递市场占有率的预测。从报告期看，2015年申通快递市场占有率较2014年有所下降，但预测期保持稳定并在2019年和2020年有所上升。请你公司补充披露：1）造成2015年申通快递市场占有率下降的主要因素，上述因素是否已经消除，以及避免市场占有率进一步下降的措施及可行性。2）2019年和2020年预计申通快递市场占有率增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  30．申请材料显示，收益法评估中预计面单成本和物料成本进一步下降，其他成本参考报告期或2015年的水平，预测期毛利率有所增加且高于报告期水平。请你公司：1）结合面单收入的变动情况，补充披露面单成本变化对毛利率的影响。2）补充披露2016年毛利率较2015年增加的具体原因，以及2016年预测收入及净利润的可实现性。3）补充披露2017年及以后年度毛利率预测的依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  31．申请材料显示，本次交易收益法评估中资本性支出为维持现有经营能力，现有资产的正常更新投资。请你公司结合现有中转中心及运输设备的利用率情况，补充披露资本性支出与收入规模增长的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32．申请材料显示，申通快递及其子公司主要租赁并正在使用的房产共59宗，部分租赁出租方未能提供权属凭证。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的租赁期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对申通快递经营稳定性的影响。2）是否存在租赁集体或划拔土地的情形，如存在，补充披露是否履行了必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  33．申请材料显示，已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级。请你公司补充披露上述协议的具体情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  34．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（五）项、第（七）项、第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项等规定，补充披露：1）不考虑募集配套资金的情况下本次重组对上市公司股权结构的影响。2）本次重组相关方作出的重要承诺。3）申通快递是否涉及诉讼、仲裁等重大争议，是否受到行政处罚等，如存在行政处罚，补充披露不构成重大行政处罚的依据。4）申请材料中重要子公司的标准，是否符合上述规定。5）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  35．申请材料显示，申通快递部分子公司的注册资本尚未足额缴纳。请你公司，补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  36．申请材料显示，2015年10月15日，申通快递与华英汽车集团有限公司签订了《战略合作协议》，协议有效期三年，申通快递向华英汽车集团有限公司采购不低于35000台物流车。请你公司补充披露上述华英汽车与财务顾问华英证券是否存在关联关系，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  37.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。