证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第300号），公司高度重视，立即组织专门人员就问询函所关注的事项进行了认真的分析和核实，现就问询情况回复并公告如下：

  1、2015年你公司新能源产品实现收入8.93亿元，占营业收入的比重从2014年的6.28%增长至52.84%。请补充披露新能源产品的产品结构和盈利模式，并对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》（证监会公告【2015】24号），对第三节公司业务概要部分要求披露的“报告期内公司从事的主要业务”相关内容进行补充说明。

  回复：

  （一）新能源产品的产品结构和盈利模式

  1、新能源产品的产品结构

  2015年公司新能源产品收入结构情况如下：

  ■

  近年来，公司在“大电气”发展战略的指导下，通过自主研发，具备了提供光伏发电系统集成供应的能力，2014年公司产业链开始延伸至光伏发电总包等新能源领域，2015年光伏发电新能源业务快速提升，除延续的2014年兰考200MW光伏电站项目外，又相继作为主承包商承建了汝州鑫泰一期40MW光伏电站项目和三门峡马头山20MW光伏电站项目，2015年实现光伏电站总包收入77,023.44万元。

  新能源道路照明系统总包收入主要为控股子公司郑州森源新能源科技有限公司提供的以风光互补路灯为主的分布式新能源道路照明系统的销售及工程总包收入，2015年实现产品销售及工程总包收入12,267.27万元。

  2、新能源产品的盈利模式

  公司依托于自主研发的光伏发电专用输变电设备技术优势及光伏发电系统集成优势，通过协议谈判、投标等方式参与光伏发电电站项目、新能源道路照明系统的总承包服务，组织相关工程的设计、专用输变电设备制造、配套组件采购和工程系统集成及调试，验收合格后交付客户使用。其中光伏发电电站项目采用的专用输变电设备包括逆变器、汇流箱、升压站等及道路照明系统由公司自行生产，光伏组件、构件、电缆等配件由公司选择优质供应商招标采购，公司另行聘请有专业资质的机构及企业进行参与工程设计、施工等工作。

  （二）关于“报告期内公司从事的主要业务”的补充说明

  1、公司业务和产品

  （1）主营业务

  主要从事高低压开关成套设备、电能质量治理装置、光伏专用输变电设备、高压电器元器件的研发、制造、和销售，并提供光伏电站总承包服务及新能源道路照明系统承包服务。

  （2）主要产品

  公司主要产品包括40.5kV、12kV和0.4kV开关成套设备、12kV～252kV断路器、12kV～252kV隔离开关等电器元件，智能型直流汇流箱、光伏专用箱式变电站、智能型集中式逆变器等光伏发电系统专用输变电设备，以及SAPF有源滤波、TWLB无功补偿等电能质量治理设备，及光伏电站项目的总承包。公司产品广泛应用于国家电网、新能源、轨道交通、电气化铁路、石化、建材、市政、冶金等各领域。

  （3）经营模式

  输配电设备制造：

  公司采用先进的ERP管理系统，构筑了完整的、基于数字化的采购、生产、销售链条。公司产品销售以招投标为主，并采取“以销定产”的采购生产模式，在接到客户订单，签订购货合同后，按照客户需求进行产品设计、原材料采购加工、装配调试、质量检验及包装运输等。

  新能源业务：

  近年来随着公司深入贯彻实施“大电气”发展战略，产品结构不断完善，公司已成为能够提供电力系统整体解决方案的集成供应商和电力工程项目EPC总承包商。公司通过协议谈判、投标等方式参与光伏发电、新能源道路照明系统的总承包服务，组织相关工程的设计、提供电力设备的制造安装并组织其他组件、配件的采购安装和整体工程的调试服务，经验收合格后向客户交付使用。

  （4）盈利能力

  公司经过20多年的发展，已经掌握了高低压成套开关设备、高压元件、电能质量治理、光伏发电专用设备等方面的核心技术，主要产品高低压开关成套设备实现了核心元器件的高度自配套生产；公司产品链条完整，贯穿发电、输电、配电、用电各个环节，应用于电网、工矿企业、轨道交通及特殊恶劣环境等各种场合。在光伏应用领域，公司具有产品链条完善、光伏设备发电性能好、资金实力雄厚、具备区域光伏项目先发优势等特点，光伏电站总承包业务快速发展，具备了提供电力工程系统集成的能力。公司具备持续稳定的盈利能力。

  2、公司所处的行业情况及地位

  （1）输配电设备行业

  ①行业发展阶段

  以我国输配电开关及控制设备行业的发展大致经历了四个阶段：第一阶段为20世纪70年代至80年代中期，行业发展处于以仿制为主的试制阶段，产品种类单一，设备质量差，技术参数低，标准落后；第二阶段为20世纪80年代中期至90年代中期，行业发展处于引进国外先进技术与国内自行研制相结合的阶段，产品标准逐步向国际标准靠拢，产品性能参数明显提高，企业加工制造工艺及设备有了明显改进；第三阶段为20世纪90年代中期至21世纪早期，行业发展处于以企业自行开发设计为主与吸收国外先进技术进行开发相结合的自主开发阶段。第四阶段为21世纪早期到现在，受国家和行业政策的影响，国家智能电网及微网建设成为了目前输配电设备生产的主要趋势，技术水平达到了国际一线水准。

  ②行业周期特点

  输配电及控制电力设备大部分属于定制设备,其用户主要为电网公司及国家大中型企业。这些客户年度采购计划性较强,且一般都习惯采用招标方式采购。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响,本行业销售市场的季节性比较明显，随着“大电气战略”的实施，公司产业链的不断丰富，公司光伏发电等新能源领域专用设备的市场拓展，公司的行业周期性已逐步减弱，公司抗风险能力将不断提高。

  ③公司所处行业地位

  近年来，面对新的经济发展时期，公司主动适应经济新常态，辩证看待经济形势中的危机与压力，紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇，依托在输配电设备行业积累的丰富研发和生产经验，借助于国家大力发展清洁能源的契机，大力拓展产业链条。经过多年的技术积累，已经成为能够提供全方位综合性电力应用解决方案的输配电设备供应商，产品覆盖全国并逐步向海外拓展。在新能源发电、输配电开关及控制设备领域，具有较强竞争力和知名度，公司在行业中属于国内输配电开关及控制设备龙头企业；在电能质量治理领域，公司已将有源滤波和动态无功补偿两种技术大规模产业化，并形成微电网装备及系统集成的独特技术优势。根据2014年《高压开关行业年鉴》披露，公司主要产品中12kV高压交流金属封闭开关设备产量居同行业全国第二名，40.5kV高压交流金属封闭开关设备和12kV高压交流真空断路器产量居同行业全国第三名，12kV箱式变电站产量居同行业全国第三名。

  （2）新能源行业

  在积极调整能源结构、大力发展非化石能源的政策环境下，我国光伏产业由于产业链的成熟及产业政策的大力支持，光伏电站建设进入快速发展阶段。公司在光伏电站业务方面具有产品链条完善、光伏设备发电性能好、资金实力雄厚、区域光伏项目先发优势等特点，目前在河南省内承建及代建光伏电站项目居于前列，并逐步向全国范围内发展。

  2、2015年期末你公司对武安市运丰冶金工业有限公司和北京兴瑞通达商贸有限公司的其他应收款余额分别为1.13亿元和600万元，款项性质为往来款并全额计提坏账准备。请补充披露形成往来款的原因，是否构成关联方资金占用或财务资助，全额计提坏账准备的原因和会计处理依据。

  回复：

  公司2015年期末其他应收款中应收武安市运丰冶金工业有限公司和应收北京兴瑞通达商贸有限公司款项，均是公司2015年非同一控制下合并的北京森源东标电气有限公司在合并前形成的应收款项，合并前，北京森源东标电气有限公司已对上述款项全额计提坏账准备。

  （一）往来款形成原因

  1、应收武安市运丰冶金工业有限公司款项形成原因

  2012年9月8日，北京森源东标电气有限公司（前身为北京东标电气股份有限公司、北京东标电气有限公司，公司收购后名称变更为北京森源东标电气有限公司，以下简称“东标电气”）与武安市运丰冶金工业有限公司（以下简称“武安运丰”）签署年产60万吨高速线材项目工程总承包合同和补充合同，合同价款1.618亿元，包括土建建筑工程（包括厂房及设备基础、不包括地基处理），设备供货、安装、调试等项目总承包，实施交钥匙工程。

  2013年9月2日，中水电融通租赁有限公司（以下简称“中水电”）、武安运丰与东标电气签订了《购买合同》、《服务合同》及《租赁合同》，上述合同主要内容为：中水电根据武安运丰的选定及要求购买了东标电气生产的年产60万吨/年高速线材生产线设备（以下简称“生产线设备”），并向武安运丰出租该生产线设备供其使用。租赁物总价款1.2亿元，保证金3,000万元；约定武安运丰向中水电支付服务费480万元。根据武安运丰、中水电签订的《租赁合同》及《服务合同》，武安运丰应支付中水电保证金及服务费共计3,480万元，中水电收到武安运丰上述款项后，向东标电气支付总额为1.2亿元的设备购买款，武安运丰根据合同约定支付生产线设备租赁款。同时，中水电与东标电气签订了《保证合同》，约定东标电气对武安运丰履行《租赁合同》承担连带责任保证。

  2014年3月11日、2014年4月1日，中水电与东标电气分别签订《协议》及补充协议，约定东标电气需先向中水电出具6,000万履约保函，并由东标电气代替武安运丰向中水电公司支付3,480万元保证金及服务费，东标电气销售的全部生产线设备不到达武安运丰项目现场的情况下，由东标电气承担设备起租后的租金。

  2013-2014年，因上述融资租赁业务，东标电气陆续代武安运丰支付合同保证金、服务费、租金等，形成1.13亿元的余额。

  2、应收北京兴瑞通达商贸有限公司款项形成原因

  应收北京兴瑞通达商贸有限公司款项，为东标电气2011年12月借给北京兴瑞通达商贸有限公司形成的欠款。

  （二）上述款项不构成关联方资金占用或财务资助

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号--关联方披露》关于关联方关系的认定，公司与武安市运丰冶金工业有限公司和北京兴瑞通达商贸有限公司不存在任何关联关系；东标电气对武安市运丰冶金工业有限公司和北京兴瑞通达商贸有限公司形成的应收款项，均是在公司合并东标电气前形成（合并基准日为2015年7月31日），因此，形成的应收款项不构成关联方资金占用或财务资助。

  （三）全额计提坏账准备的原因和会计处理依据

  由于武安运丰经营困难无法按照约定支付中水电融资租赁款，中水电向法院提起诉讼，并要求东标电气承担连带赔偿责任。2015年4月，天津市第二中级人民法院做出一审判决，对于东标电气代武安运丰支付中水电的各项款项，为承担的连带担保责任，应向武安运丰进行追偿（2015年8月法院二审判决，维持原判）。鉴于武安运丰已经停业，所在的钢铁行业受产能过剩影响，短期内难以恢复，在公司合并东标电气合并基准日前（2015年7月31日），东标电气对应收武安运丰款项全额计提坏账准备。

  北京兴瑞通达商贸有限公司在公司合并东标电气合并基准日前（2015年7月31日），已进行了工商注销，其所欠款项难以收回，东标电气对应收北京兴瑞通达商贸有限公司款项全额计提坏账准备。

  东标电气针对武安运丰和北京兴瑞通达商贸有限公司形成的应收款项全额计提坏账准备，均有法院判决、经营困难或工商注销的事实依据，全额计提坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  3、2015年期末你公司对周继华、赵保强、杨颜豪的其他应收款余额分别为738万元、350万元和107万元，请补充披露你公司向上述自然人提供借款的原因，是否构成关联方资金占用或财务资助，以及是否履行相关审批程序。

  回复：

  （一）2015年末应收自然人款项形成原因

  1、应收周继华款项形成原因

  周继华为公司2015年合并的东标电气原控股股东，截至2015年末，持有东标电气30.54%股权。根据公司与周继华签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》约定，东标电气在合并基准日（2015年7月31日）之前形成的损益由原股东承担，合并日之后形成的损益由新老股东共同承担。双方按照东标电气在合并基准日前实际损益情况，确定由原股东周继华承担的损失额为2,100万元。周继华以对东标电气债权1,362.21万元抵消应付的补偿款，抵消后形成应收周继华737.79万元。目前，公司在在积极督促周继华及时偿还剩余补偿款，预计在2016年末能够收回剩余的补偿款。

  2、应收赵保强款项形成原因

  赵保强为公司销售人员，2015年末其他应收款余额为349.97万元，其中待退回增值税346.04万元，备用金借款3.93万元。待退回增值税主要是赵保强负责的客户取得公司开具的增值税发票超过认证期未予认证，申请由公司重新开具发票，但客户应给公司出具的《开具红字增值税专用发票信息表》没有提交其主管税务机关进行校验，使得公司无法冲减已缴纳的增值税额。为明确责任，公司将需退回的增值税暂计入其个人名下，截至目前，相关手续已完备，该笔款项已予以转销。

  3、应收杨颜豪款项形成原因

  杨颜豪为公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司销售人员，2015年末其他应收款余额为107.33万元，有两部分构成，一部分是公司在2011年11月收购华盛隆源前，形成的应收杨颜豪资产处置款，该笔款项原金额为287.00万元，后偿还199.03万元，2015年末尚余87.98万元；另一部分为投标保证金借款19.35万元。

  （二）上述应收自然人款项不构成关联方资金占用或财务资助

  周继华为公司子公司东标电气股东，现担任东标电气董事及总经理，赵保强为公司销售人员，杨颜豪为子公司河南华盛隆源电气有限公司销售人员，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号--关联方披露》中认定的关联自然人，应收上述三个自然人款项不构成关联方资金占用。根据资金形成的原因，上述款项也不属于财务资助。

  （三）是否履行相关审批程序

  公司与周继华签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，已分别经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过并公告（公告编号：2015-016、2015-074）。赵保强和杨颜豪个人的备用金和投标保证金借款符合公司财务管理规定，财务手续完备，涉及事项不需要履行其他审批程序。

  4、2015年你公司前五大客户销售收入占比为51.97%，前五大客户销售比重同比增长124.49%。请列表对比分析2015年前五大客户与去年相比的变动情况，对于新增的客户请说明本期新增为前五大客户的原因、与公司是否存在关联关系、该客户的基本经营情况。

  回复：

  （一）公司2015年和2014年前五大客户及变动情况

  ■

  注：江苏爱康实业集团有限公司数据包括爱康科技股份有限公司和苏州爱康能源工程有限公司。

  2015年公司前五大客户中，河南森源新能源发电有限公司、汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司和陕县众合新能源有限公司为新增客户，河南森源新能源发电有限公司控股股东为河南森源集团有限公司，与公司为同一母公司控制下的关联公司，汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司和陕县众合新能源有限公司与公司不存在关联关系。

  （二）2015年新增前五大客户的原因及客户的基本经营情况

  2015年前五大客户中新增的三家客户，均与公司光伏电站总承包业务的拓展相关。

  河南森源新能源发电有限公司（以下简称“新能源发电”）原为公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司的全资子公司，新能源发电是经豫汴兰考能[2014]00021文备案同意的兰考县200MWp地面光伏电站项目的项目公司，拥有光伏电站项目100%所有权，是该项目建成后的运维方。公司为集中主业，较快收回投资，促进新能源电站项目的滚动开发，实现项目建设和后续运营分离，于2014年末将新能源发电转让给控股股东森源集团同时签订总承包合同（合同最终结算按实际工程量计付），继续进行后续项目的建设，上述股权转让及合同签订已经公司第五届董事会第七次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过并进行了披露。2015年项目全部完工确认收入36,890.88万元。

  汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司是一家主营光伏发电企业，2015年公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司与汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司签订《汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏厂区EPC总承包合同》，郑州森源新能源科技有限公司负责项目的总承包，一期40MWp合同总金额为3.44亿元。2015年根据项目完工进度情况，郑州森源新能源科技有限公司确认收入26,339.74万元。2016年5月，该项目20MWp已成功实现并网发电。

  陕县众合新能源有限公司主营光伏电站的运营，2015年公司与陕县众合新能源有限公司就陕县马头山光伏电站项目签署了总承包合同，项目建设规模为19.8MWp，合同总金额为1.70亿元。2015年根据项目完工进度情况，公司确认收入13,792.82万元。2016年4月，该项目已全部成功实现并网发电。

  上述三家客户，现有经营状况良好，且随着已完工项目的成功并网发电，项目运营公司能够获取稳定的收入和现金来源，有利于公司后续项目的持续合作，也能保障应收款项的回收。

  5、2015年你公司销售现金比率为1%，请对比说明你公司销售现金比率与同行业上市公司平均水平是否存在较大差异，如有，请结合你公司的收入确认原则、应收账款信用政策以及采购原材料等的付款模式说明差异较大的原因。

  回复：

  2015年，公司业务在输配电设备制造基础上，在光伏电站总承包等新能源业务进行了快速拓展，该类业务收入规模已超过50%，从业务架构方面，暂无与公司相同或相似的上市公司。因此，对公司销售现金利率分别与输配电设备行业上市公司和光伏电站总承包行业上市公司进行了对比分析，公司2015年销售现金比率介于输配电设备类上市公司和光伏电站总承包类上市公司平均水平之间，不存在重大差异。

  （一）公司销售现金比率与输配电设备行业上市公司对比分析

  ■

  从纵向对比看，除广电电气外，输配电设备行业上市公司最近三年销售现金比率波动均较大，这也基本符合输配电设备行业的特点。输配电设备行业，一般采用订单式生产，客户仅支付较少的定金且工程结算周期较长，一般需要先行垫付资金购买原材料，投入生产，产品交付后还需留置一定比例的保证金，因此，受订单的影响，销售现金比率各年之间会存在波动。

  （二）公司销售现金比率与光伏电站总承包类行业上市公司对比分析

  2015年公司销售现金比率低于输配电设备行业上市公司均值，与公司本年光伏发电新能源业务的快速发展相关。公司光伏电站总承包项目，专用的输变电设备由公司自行生产，配套的光伏组件、构件、电缆等由公司选择优质供应商招标采购，2015年，光伏发电行业快速发展，光伏组件等配件市场需求大幅增加，结算方式基本采用现款采购，影响了公司的经营现金流。

  2015年公司销售现金比率与主营业务为光伏电站总承包的上市公司对比情况如下：

  ■

  2015年，光伏发电等新能源业务收入比重已超过50%，公司销售现金比率为1%，介于输配电设备类上市公司和光伏电站总承包类上市公司平均水平之间，属于合理范围。

  6、2015年你公司销售营业利润率为12.21%，与上年同期相比下降14.39个百分点。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售营业利润率较上年同期降幅较大的原因及合理性。

  回复：

  （一）2015年和2014年销售营业利润率变动情况

  ■

  （二）销售营业利润率变动原因分析

  公司2015年销售营业利润率较2014年下降14.39个百分点，主要是受毛利率、财务费用和投资收益变动影响。

  1、毛利率变动分析

  2015年公司主要产品毛利率与上年同期变动情况如下：

  ■

  主要产品毛利率变动原因是：

  高压成套设备主要包括40.5kV、12kV开关成套设备，低压成套设备主要包括0.4kV开关成套设备，2015年公司高低压成套设备毛利率均较2014年下降，主要是2015年依托光伏发电等新能源业务的开展，公司通过“易货贸易”方式带动高低压成套设备的销售，而该种方式能够节约销售费用，产品毛利率也相对较低。

  高压元件产品包括12kV隔离开关、40.5kV断路器和12kV断路器。2015年高压元件毛利率较上年下降，主要是子公司华盛隆源户外配网智能型断路器产品订单减少，断路器产品收入下降，12kV隔离开关收入占比增加，而隔离开关属于技术成熟的产品，市场竞争较为充分，毛利率较低。

  2014年，公司新能源业务以风光互补路灯销售为主，收入占比较小，但毛利率较高。2015年，新能源业务除风光互补路灯外，业务拓展至光伏发电项目系统设备集成及工程承包，包括光伏发电项目所需的开关柜、汇流箱、逆变器、箱变等设备销售，也包括项目的工程施工。由于光伏发电项目单项投资额较大，项目毛利率较2014年有所下降。

  2、财务费用变动分析

  单位：万元

  ■

  2015年公司财务费用较上年同期增长168.43%，一方面原因是公司对外借款规模增加，使得利息支出增长较快；另一方面原因是随着公司募投项目的持续投入，募集资金实现的利息收入大幅减少。

  3、投资收益变动分析

  单位：万元

  ■

  2015年公司投资收益较上年大幅减少，主要原因是2014年实现有转让股权形成的投资收益12,827.92万元。

  综上，公司2015年销售营业利润率较2014年下降，是受主要产品毛利率下降及财务费用增加、投资收益减少等综合因素的影响，其中投资收益的减少是销售营业利润率下降的主要影响因素，如果均不考虑投资收益，公司2015年销售营业利润率（（营业利润-投资收益）/营业收入）为12.09%，2014年销售营业利润率为14.83%，2015年仅较2014年下降2.74个百分点。

  7、你公司2015年第四季度亏损2,767.99万元，同比下降134.63%，请补充说明第四季度业绩变化较大的原因及合理性。

  回复：

  （一）2015年分季度经营及主要财务指标情况

  单位：万元

  ■

  （二）2015年第四季度业绩变化较大的原因及合理性

  1、四季度销售毛利率下降

  公司四季度毛利率较前三个季度均有所下降，主要原因是公司在光伏电站专用输变电设备领域加大了价格促销力度，使得销售规模和市场份额得以大幅提升，但新增收入的毛利率相对较低，导致整体业绩有所下降。

  2、销售费用和管理费用增长过快

  销售费用的增加主要是随着四季度促销力度的加大，与市场拓展相关的人员费用、广告费、售后服务费和安装调试费等销售费用增加。管理费用的增加主要是研发项目进入了集中定型和实验、检验期，研发投入大幅增加。

  3、资产减值损失增加

  2015年末，公司基于谨慎性原则，对有减值迹象的资产计提了减值准备，其中因企业合并形成的商誉计提减值1,773.58万元，导致四季度资产减值损失金额较前三季度大幅增加。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司董事会

  2016年6月29日