证券时报多媒体数字报

  唐山冀东水泥股份有限公司

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-048

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年6月26日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第十九次会议的通知。会议于2016年6月29日在公司会议室召开。会议应到董事八名，实际出席董事八名（宁亚平董事以通讯方式参加会议），监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议并通过《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重组符合上述法律法规规定的要求和条件。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  二、审议并通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经过审慎分析，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》其中第四条之规定。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  三、审议并通过《关于本次重组不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的规定的议案》

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定及本次重组方案，经过审慎分析，董事会认为公司本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  四、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  五、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局，促进京津冀区域水泥行业健康有序发展，推动区域性资源整合、促进区域性生态文明建设，提升公司的盈利能力、竞争实力及可持续发展能力，本公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  一、本次重组的方式

  本次重组，公司将以发行股份的方式向北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）购买其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权（以下简称“发行股份购买资产”）；以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述31家公司中3家公司的少数股东股权；以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司等3家公司的股权（以下简称“支付现金购买资产”）；并拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100.00%（以下简称“本次配套融资”）。

  本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、本次发行股份购买资产

  （一）交易对方及发行对象

  本次发行股份购买资产的交易对方为金隅股份。

  （二）交易标的

  公司拟以发行股份的方式向金隅股份购买其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权，具体情况如下表所示：

  ■

  （三）标的资产的定价依据及交易价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0421号），本次发行股份购买资产涉及的标的资产于基准日的评估值总计为12,952,998,238.46元。

  经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交易总价确定为12,952,998,238.46元。本次发行股份购买资产涉及的标的资产的评估结果尚待取得有权国有资产监督管理部门的核准。标的资产的交易价格最终以经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为准。

  （四）期间损益的安排

  自评估基准日至本次发行完成日期间，标的公司所产生的损益按本次发行完成后的标的公司股东所持标的公司的股权比例共同享有或承担。

  （五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  金隅股份承诺，标的资产交付公司后，办理产权变更登记不存在法律障碍。由于金隅股份作出的声明与保证不真实而造成公司的经济损失，由金隅股份承担赔偿责任。

  （六）发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （七）发行方式和认购方式

  本次发行的股份，由发行对象金隅股份以其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权作价认购。

  （八）定价基准日和发行价格

  本次发行以公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年6月30日）为定价基准日，经公司与金隅股份协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即9.31元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （九）发行数量

  公司向发行对象金隅股份合计发行股份数量为1,391,299,488股。

  根据有权国有资产监督管理部门的审核要求，若对上述评估结果进行调整时，则以调整后且经核准的评估结果为准，并相应调整发行股份数额，计算公式如下：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。

  如果计算结果出现不足1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整，同时调整对价股份的发行数额。

  （十）限售期安排

  金隅股份对于本次以资产作价认购的股份的限售安排作出如下承诺：

  本次以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

  本次交易完成后6个月内如冀东水泥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，金隅股份以资产认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

  中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。

  金隅股份认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。

  金隅股份认购的股份解除限售后，其转让该等股份时应遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

  （十一）上市地点

  本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （十二）滚存未分配利润的安排

  本次重组完成后，冀东水泥的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  三、本次支付现金购买资产

  （一）交易对方

  本次支付现金购买资产的对象为河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司和冀东砂石骨料有限公司。

  （二）交易标的

  公司拟以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述31家公司中3家公司的少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司等3家公司的股权，具体情况如下表所示：

  ■

  （三）标的资产的定价依据及交易价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0693号）、《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0674号）、《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0675号）和《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0421号）和北京大正海地人资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第192A号）、《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）)第193A号）和《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第194A号），本次支付现金购买资产涉及的标的资产于基准日的评估值总计为2,542,661,301.27元。经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为2,542,661,301.27元。

  （四）期间损益的安排

  自评估基准日至标的股权交割日，标的公司所产生的损益按本次发行完成后的标的公司股东所持标的公司的股权比例共同享有或承担。

  （五）以本次配套融资募集资金支付现金交易对价

  1、支付资金来源

  公司将使用本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。

  2、本次配套融资不足的补救措施

  本次配套融资募集的资金到账之日起15个工作日内，公司向支付现金购买资产交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足时由公司自筹资金补足。

  （六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方承诺，标的资产交付公司后，办理产权变更登记不存在法律障碍。由于交易对方作出的声明与保证不真实而造成公司的经济损失，由交易对方承担赔偿责任。

  四、本次配套融资

  （一）发行对象

  本次配套融资发行对象不超过10名，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

  具体发行对象在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式

  本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，由特定对象以货币资金认购。

  （四）定价基准日和发行价格

  本次配套融资以冀东水泥第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年6月30日）为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日冀东水泥股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.31元/股。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。

  在定价基准日至发行日期间，冀东水泥如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次配套融资的发行数量不超过324,814,318股。在上述范围内，由冀东水泥董事会依据股东大会授权，根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。

  若冀东水泥股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

  （六）限售期安排

  本次配套融资发行对象认购的冀东水泥股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。

  本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。

  限售期结束后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）滚存未分配利润的安排

  本次重组完成前，冀东水泥的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次配套融资资金用途

  本次配套融资资金总额不超过3,024,021,301.27 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。配套募集资金具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

  五、其他安排

  （一）发行时间

  本次发行采用“一次核准、两次发行”的方式。冀东水泥将在中国证监会核准批复的有效期内，首先发行股份购买资产，在完成购买资产的交易之后，择机发行股票募集配套资金。

  （二）决议的有效期

  冀东水泥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议，自冀东水泥股东大会审议通过之日起的12个月内有效。如果冀东水泥已于上述有效期内取得中国证监会的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过《关于募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《募集配套资金投资项目可行性分析报告》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  八、审议并通过《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  董事会同意公司与金隅股份签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖应当予以回避。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网上披露的《附条件生效的<发行股份购买资产协议>》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  九、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网上披露的《附条件生效的<股份转让协议>》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  十、审议并通过《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  十一、审议并通过《关于评估事项的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖应回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  十二、审议并通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  十三、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，董事会对公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅情况进行了核查，董事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，冀东水泥股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  十四、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况的说明》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  十五、审议并通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网上披露的《募集资金管理办法》

  十六、审议并通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  十七、审议并通过《关于本次发行不构成即期回报摊薄的说明》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的规定，上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。

  经公司及相关中介机构分析测算，本次交易对扣除非经常性损益后归属公司普通股股东每股收益的影响如下：本次交易有利于减少上市公司的每股亏损，不存在对即期回报的摊薄。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  十八、审议并通过《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司向北京金隅股份有限公司发行股份购买其拥有的与水泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的资产之后，金隅股份直接持有公司股份将超过公司已发行股份的30%，鉴于金隅股份已作出承诺，3年内不转让本次向其发行的新股，因此根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，提请公司股东大会批准金隅股份免于履行要约收购义务。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  十九、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2013年11月30日 证监会公告[2013]43号）的要求，上市公司应当在公司章程中明确规定现金分红的具体措施。为此，依据上述规定，拟定了《公司章程修正案》。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《章程修正案》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》

  鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），为了高效、有序的完成本次重组工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会对于董事会作出必要的授权。具体授权事项如下：

  1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议；

  3、若有权国有资产监督管理部门提出审核意见，要求对于本次重组涉及的评估结果进行调整时，授权董事会根据调整后且经核准的评估结果及公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中的约定，相应调整发行股份的数额。该等调整不视为对于本次重组方案的重大修改。

  4、根据证券监管部门的审核意见，对本次重组方案进行相应调整。

  5、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的审核要求或根据本次重组方案的规定，结合公司的实际情况，制定本次重组的具体实施方案，其中包括决定发行时机、调整发行数量、确定发行起止时间、调整发行价格；

  6、在本次重组完成之后，办理本次重组发行股份在深圳证券交易所的锁定、上市手续；

  7、根据本次重组实际发行结果，修改《公司章程》中相应条款并办理工商变更登记手续；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二十一、审议并通过《关于公司分别与冀东集团、金隅股份签署<托管协议>和<股权托管协议>的议案》

  董事会同意公司分别与冀东集团、金隅股份签署《托管协议》和《股权托管协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网披露的《<托管协议>和<股权托管协议>》

  二十二、审议并通过《关于确认<融资租赁协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖应回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于确认与金隅融资租赁公司签署《融资租赁合同》暨关联交易公告》

  二十三、审议并通过《关于签署<金融服务协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告》

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二十四、审议并通过《<关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在巨潮资讯网披露的《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》

  二十五、审议并通过《关于撤销于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会的通知的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于撤销于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会的通知的公告》

  二十六、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2016年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开的2016年第一次临时股东大会的通知》

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-053

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议召开届次：2016年第一次临时股东大会

  2.会议的召集人：公司董事会，经公司第七届董事会第十九次会议通过，决定召开公司2016年第一次临时股东大会。

  3.会议召开的合法性合规性：本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司《章程》的规定。

  4.会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2016年7月15日 14时

  网络投票时间为：2016年7月14日—2016年7月15日(其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月15日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月14日下午15:00至2016年7月15日下午15:00 的任意时间。)

  5.会议的召开方式：本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  6.出席对象：

  （1）凡是2016年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  7.股权登记日：2016年7月8日

  8.会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.审议《关于<唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  3.审议《关于募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》

  4.审议《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的

  <发行股份购买资产协议>的议案》

  5.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  6.审议《关于提请股东大会同意北京金隅股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》

  7.审议《关于修改<公司章程>的议案》

  8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》

  9.审议《关于签署<金融服务协议>的议案》

  10.审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

  11.审议《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

  12.审议《关于本次发行不构成即期回报摊薄的说明》

  上述议案中，第1项、第2项、第5项、第6项、第7项议案需以特别决议的方式表决通过，其中第1项议案还需逐项表决。

  本次会议审议第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第9项议案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司将放弃对上述议案的表决权。

  上述审议事项的具体内容详见公司于2016年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》披露的相关公告。

  三、出席现场会议登记方法

  1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

  2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

  法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

  3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

  4.登记时间：2016年7月13日至14日（8：00—16：30，工作时间）

  5.登记地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号公司董事会秘书室

  6.异地股东可以来电来函登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

  1.网络投票的程序

  （1）投票代码：360401

  （2）投票简称：“冀东投票”

  （3）议案设置及表决

  ①议案设置：

  表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  特别说明：关联股东冀东发展集团有限责任公司将放弃对第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第9项议案的表决权。

  ②填报表决意见；

  对于上述投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

  ③股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  2.通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3.通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网络投票系统开始投票的时间为2016年7月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年7月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  (1)公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路233号

  (2)联系人：沈伟斌 李银凤

  (3)邮政编码：064000

  (4)联系电话：0315—3244005传真：0315—3244005

  (5)电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

  2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  3.会议期限：半天。

  六、备查文件

  1.第七届董事会第十九次会议决议。

  2.独立董事意见。

  附件：授权委托书

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  授 权 委 托 书

  兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或法人股东盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

  附注：

  1.对议案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权” 。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  未来三年分红回报规划（2016-2018年）

  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神和《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划（下称“本规划”），具体如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  三、股东回报规划制定的决策机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  四、公司未来三年的股东回报规划（2016-2018年）

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配的决策程序和机制

  公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。

  公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配政策的调整机制

  公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。发生下述情形的，公司利润分配政策可以调整：

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  5、确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  （四）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）利润分配条件和比例

  1、现金分红的条件及比例

  （1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

  特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

  （2）现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  四、规划其他事宜

  1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

  2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

  3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

  5、本规划由公司董事会负责解释。

  五、股东利润分配意见的征求

  公司董事会秘书室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-049

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）监事会于2016年6月26日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开公司第七届监事会第十次会议的通知。会议于2016年6月29日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席张志东先生召集并主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、法规、规章和公司《章程》规定。会议经表决形成如下决议：

  一、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  监事会认为：本次重组有利于公司增强持续经营能力，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  二、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  监事会认为：修改后的《公司章程》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红透明度，切实维护了投资者合法权益，有利于加大对股东的回报力度，尤其是保护了中小股东的利益。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  上述议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司监事会

  2016年6月29日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-052

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于撤销定于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第七届董事会第十八次会议审议，决定于2016年7月8日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于继续筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》（具体内容详见本公司于2016年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》及2016年6月23日在巨潮资讯网发布的《关于召开股东大会审议股票继续停牌事项的公告》）。

  由于本次资产重组相关事项具备提交董事会审议的条件，公司于2016年6月29日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于撤销于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会通知的议案》，同意撤销原定于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-051

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于确认与金隅融资租赁有限公司

  签署《融资租赁合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  为优化公司融资渠道及改善负债结构，2016年5月26日，金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅融资租赁公司”）分别与本公司唐山分公司、承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司签署了总额为23,676.70万元、47,353.30万元、47,353.30万元的融资租赁合同（售后回租），涉及的租赁本金分别为20000万元、40000万元和40000万元，年利率为4.51%、手续费比率3.5%。上述交易合同总金额为 118,383.30万元。

  公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认与金隅融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》的议案》（表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决）。

  因上述融资事项涉及的利息及手续费总额为18,383.30万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.8%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:金隅融资租赁有限公司（下称“甲方”）

  法定代表人：陈国高

  统一社会信用代码证：91120118MA07751013

  注册资本：10000万元美元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  成立日期：2015年12月21日

  注册地址：天津市自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园 7 区 2 单元-166）

  北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）直接持有金隅融资租赁公司65%的股权，通过其全资子公司金隅香港有限公司持有金隅融资租赁公司35%的股权。

  因金隅股份已与公司控股股东冀东发展集团有限责任公司于2016年5月31日签署了《增资扩股协议》，增资完成后，金隅股份将成为其的控股股东，目前金隅股份正在履行本次增资的审批程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  金隅融资租赁公司2015年度未营业；截止2016年5月30日，金隅融资租赁公司总资产14.21亿元，净资产6.81亿元，1-5月份营业总收入3302万元，净利润2489万元。

  三、关联交易标的基本情况

  交易涉及的标的物为位于河北省唐山市的5000t/d水泥生产线、承德市的4000t/d水泥生产线、保定市的7200t/d水泥生产线各1套。

  上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  在租赁期间，租赁标的物的所有权归金隅融资租赁公司所有，公司及子公司以回租方式继续占有和使用租赁标的物。租赁期结束后，公司及各家子公司按1000元的回购价格向金隅融资租赁公司回购各自的租赁标的物。

  四、交易协议的主要内容：

  1、租赁标的：唐山分公司、承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司分别拥有的位于河北省唐山市的5000T/D水泥生产线、承德市的4000T/D水泥生产线、保定市的7200T/D水泥生产线各1套。租期结束后，各家公司按1000元的回购价格向金隅融资租赁公司回购各自的租赁标的物。

  2、涉及的本金：10亿元人民币

  3、手续费比率：3.5%

  4、年利率：4.51%

  5、期限：5年，每年还租期两次

  6、担保：由本公司对承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司履行融资租赁协议事项提供担保。

  五、对本公司的影响

  通过实施此项融资租赁项目，优化融资渠道及改善公司负债结构，为公司降低资金成本提供保证。不会

  （下转B19版）