证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  对公司生产经营产生重大不利影响。

  六、年初至披露日与金隅融资租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额

  2016年年初至今，公司与金隅融资租赁公司同类性质关联交易本金累计为10亿元（涉及合同总额为118,383.30万元）（含本次）。

  七、独立董事意见

  1、关于事前认可的意见

  我们事前审阅了该项议案和相关资料。我们认为，会议文件齐备，相关资料齐全。

  2、关于《融资租赁协议》涉及的关联交易的意见

  （1）董事会审议《关于确认与金隅融资租赁有限公司签署<融资租赁协议>的议案》时，关联董事进行了回避，表决符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。

  （2）此次交易有助于优化公司融资渠道及改善负债结构，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、本公司第七届董事会第十九次会议决议；

  2、本公司独立董事意见。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-050

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于与北京金隅财务有限公司

  签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，公司与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司根据公司需求，依据协议向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银监会批准的可从事的其他业务。

  公司于2016年6月29日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过该事项相关议案（表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决）。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  本次交易尚需获得公司2016年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  名称：北京金隅财务有限公司

  法定代表人：陈国高

  注册地址：北京市东城区北三环东路36号B座2102

  注册资本：10亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位企业债；（十二）有价证券投资（固定收益类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，财务公司总资产1,331,000.99万元，负债总额1,221,185.15万元，所有者权益109,815.84万元；2015年度实现营业收入21,120.54万元，净利润11,411.67万元（经审计）。

  截止2016年3月31日，财务公司总资产1409175万元，负载1295073万元，所有者权益114102万元，1-3月收入6627万元，净利润4286万元。

  因财务公司为北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）下属全资子公司，金隅股份已与公司控股股东冀东发展集团有限责任公司签署了《增资扩股协议》。增资完成后，金隅股份将成为其的控股股东。目前，金隅股份正在履行本次增资的审批程序。同时金隅股份以其拥有的与水泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的资产认购本公司发行的股份，发行完成后，金隅股份将成为公司的控股股东。目前，金隅股份为公司的潜在控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司依据《金融服务协议》向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的其他金融服务。

  1.存款服务：在本协议有效期内，公司本部于财务公司存置的存款余额合计不超过财务公司吸收存款余额的30％（如有超过，每自然月最后一个工作日调整）。

  2.其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑、票据贴现等。

  四、《金融服务协议》的主要内容

  甲方：唐山冀东水泥股份有限公司

  乙方：北京金隅财务有限公司

  1.服务内容

  （1）存款服务；

  （2）贷款服务；

  （3）结算服务；

  （4）其他金融服务。在本协议有效期内，财务公司将按公司及其控股子公司的要求，向其提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。

  2.定价原则与定价依据

  财务公司为本公司提供存款服务的存款利率，基于市场化的原则，按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外应不低于国有商业银行（国有独资的商业银行）向本公司提供同种类存款服务所确定的最低利率。

  财务公司向本公司提供贷款服务的贷款利率，基于市场化的原则，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外应不高于本公司在国有商业银行（国有独资的商业银行）取得的同期同档次的最高贷款利率。

  财务公司就提供其他金融服务向本公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。

  3.交易限额

  存款服务：在协议有效期内，公司本部于财务公司存置的存款余额合计不超过财务公司吸收存款余额的30％（如有超过，每自然月最后一个工作日调整）。

  4. 协议有效期3年，有效期自公司股东大会批准之日起三年。协议到期后，甲乙双方如无正式书面异议，则协议自动顺延。

  5. 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

  6. 本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在甲方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。

  五、风险评估情况

  详见《北京金隅财务有限公司风险评估报告》

  六、风险控制措施

  详见《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》

  七、关联交易目的及对公司的影响

  财务公司为本公司及附属子公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

  八、本公司在财务公司的存贷款情况

  截止2016年6月29日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为0元，贷款余额为0。

  九、独立董事意见

  公司独立董事对公司与财务公司签署《金融服务协议》事宜发表独立意见如下：

  1、我们在本次董事会会议之前，事先审阅了《关于北京金隅财务有限公司的风险评估报告》和拟审议的《金融服务协议》及《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会议审议。

  2、基于《关于北京金隅财务有限公司的风险评估报告》，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

  3、我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》。我们认为，协议约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  4、为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。

  5、鉴于北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）为公司的潜在控股股东，财务公司为金隅股份的全资子公司，因为签署《金融服务协议》构成关联交易，公司董事会、股东大会在审议该事项时，应当依据公司章程之规定履行关联交易决策程序。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第十九次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十九日

  唐山冀东水泥股份有限公司

  章程修正案

  根据上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）的要求，对公司《章程》修订如下:

  ■

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-054

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于公司股票继续停牌暨重大资产重组一般风险提示的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）和北京金隅集团有限责任公司筹划战略合作，公司股票于2016年4月6日起停牌。2016年4月18日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自2016年4月18日开市起进入重大资产重组停牌。2016年5月18日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。上述公告内容参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2016年6月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。

  公司将以发行股份的方式向北京金隅股份有限公司购买其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等31家公司的股权（以下简称“发行股份购买资产”）；以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述31家公司中3家公司的少数股东股权；以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司等3家公司的股权（以下简称“支付现金购买资产”）；并拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次配套融资”）。

  本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年6月30日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2016年6月30日