证券时报多媒体数字报

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-065

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  第二届董事会第二十九次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)于2016年6月29日上午10:00以现场及通讯结合的方式召开了第二届董事会第二十九次临时会议。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长夏国新先生主持，公司全体董事参加了会议，监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合重大资产购买暨关联交易的各项条件。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买（“本次交易”）涉及歌力思向深圳前海上林投资管理有限公司（“前海上林”）的股东深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（“复星长歌基金”）购买其持有的前海上林16%的股权。

  歌力思为本次交易对方复星长歌基金的有限合伙人；歌力思持有交易对方复星长歌基金的普通合伙人亚东星尚长歌投资管理有限公司（以下简称“亚东星尚”）49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌基金普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌基金预审委员会委员；最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。因此本次交易构成关联交易。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避，非关联董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为：复星长歌基金。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  （二）标的股权

  本次重大资产购买的标的股权为：复星长歌基金持有的前海上林16%的股权（以下简称“标的股权”）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  （三）转让价款

  根据预估值，经，交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币7,900万元。

  本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购协议之补充协议对最终价格予以明确。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  （四）过渡期间损益安排

  自预评估基准日（2016年5月31日）至前海上林16%股权完成工商变更登记至歌力思名下前，标的股权的盈利与及亏损均由歌力思享有及承担。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  （五）决议有效期

  本决议自歌力思股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  公司本次重大资产购买暨关联交易方案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得股东大会批准。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为进行本次重大资产购买暨关联交易，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次重大资产购买暨关联交易有关事宜，具体包括：

  1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过交易的具体情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；

  2. 根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4. 如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；

  5. 聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

  6. 办理与本次交易有关的其他事项；

  7. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，待相关工作完成并编制并披露《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司同意另行召开公司董事会，对上述相关事项进行审议并且做出决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

  公司董事共7人，其中关联董事夏国新、胡咏梅、蓝地回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占参与表决董事人数的100%。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年6月29日

  证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-068深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨

  公司股票暂不复牌的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请，公司股票自2016年4月20日起停牌,同日发布了《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》（临2016-033）。经与有关各方论证和协商，该并购事项已构成重大资产重组。公司申请于2016年4月27日起继续停牌一个月，并于当日披露了《公司继续停牌公告》（临2016-039）。

  停牌期间，公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，并分别于2016年5月27日发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053），2016年6月25日发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-063）。

  2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

  根据相关最新监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。自2016年6月30日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年6月29日

  证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-069

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年6月29日

  (二) 股东大会召开的地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  是

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席2人，董事夏国新、董事胡咏梅、独立董事吴洪、独立董事苏锡嘉、独立董事董志勇因工作安排未能出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书蓝地出席；公司部分高管列席。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于提请股东大会对公司全资子公司对外提供财务资助的关联交易进行确认的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案1涉及关联交易，因公司间接参股公司ADON WORLD对外投资需要，经公司第二届董事会第二十四次临时会议审议,同意公司全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）为其提供2100万欧元的财务资助，财务资助期限为一年，并收取每年7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。

  经公司自查，东明国际向ADON WORLD提供财务资助时，ADON WORLD的法定代表人夏国新先生为本公司实际控制人，由于ADON WORLD 设立时除法定代表人外并无董事、监事和高级管理人员，ADON WORLD的法定代表人可视同为董监高。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  因此关联股东夏国新、深圳市歌力思投资管理有限公司（所持表决权股份数量分别为：154,026,000股、1,062,703股）回避了该议案的表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

  律师：帅丽娜、武嘉欣

  2、 见证结论意见：

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》；

  2、 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》；

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年6月30日

  证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-066

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  第二届监事会第十六次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第十六次临时会议于年月日上午:在公司一号会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，全体监事一致认为，公司符合重大资产购买暨关联交易的各项条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买（“本次交易”）涉及歌力思向深圳前海上林投资管理有限公司（“前海上林”）的股东深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（“复星长歌基金”）购买其持有的前海上林16%的股权。

  歌力思为本次交易对方复星长歌基金的有限合伙人；歌力思持有交易对方复星长歌基金的普通合伙人亚东星尚长歌投资管理有限公司（以下简称“亚东星尚”）49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌基金普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌基金预审委员会委员；最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

  （一）交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为：复星长歌基金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  （二）标的股权

  本次重大资产购买的标的股权为：复星长歌基金持有的前海上林16%的股权（以下简称“标的股权”）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  （三）转让价款

  根据预估值，经交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币7,900万元。

  本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购协议之补充协议对最终价格予以明确。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  （四）过渡期间损益安排

  自预评估基准日（2016年5月31日）至前海上林16%股权完成工商变更登记至歌力思名下前，标的股权的盈利与及亏损均由歌力思享有及承担。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  （五）决议有效期

  本决议自歌力思股东大会通过之日起 12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  公司本次重大资产购买暨关联交易方案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 监 事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

  （一）本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不存在在本次交易的首次监事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

  （二）公司本次拟收购资产为复星长歌基金持有的前海上林16%股权，标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或禁止转让的情形。

  （三）公司本次拟购买标的资产并取得对前海上林的控制权，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，扩大业务规模，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》

  全体监事一致同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌基金时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  全体监事一致认为，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的规定，就本次交易相关事项，履行了完整、合法、有效的法定程序，向上海证券交易所提交了合法有效的法律文件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  全体监事一致同意，为进行本次重大资产购买暨关联交易，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次重大资产购买暨关联交易有关事宜，具体包括：

  1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过交易的具体情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；

  2. 根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4. 如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；

  5. 聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

  6. 办理与本次交易有关的其他事项；

  7. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案》

  全体监事一致同意，鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议。待相关工作完成后将另行召开公司董事会，对上述相关事项进行审议并且做出决议，召开公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年6月29日

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  独立董事关于重大资产购买暨

  关联交易事项的独立意见

  深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）拟向深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌”）支付现金购买其所持有的深圳前海上林投资管理有限公司（下称“前海上林”）16%的股权（下称“本次交易”）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十九次临时会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

  1．本次《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可行性和可操作性。

  2．本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第二十九次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3．公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

  4．本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5．本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  6．根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，歌力思为本次交易对方复星长歌的有限合伙人；歌力思持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚长歌投资管理有限公司（以下简称“亚东星尚”）49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员；最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事，综上，本次交易构成关联交易。

  本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7．本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项及公司股东大会审议通过本次交易相关事项。

  综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第二届董事会第二十九次临时会议的相关安排。

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