证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：65,804,934股

  2、发行价格：25.53元

  3、募集资金总额：1,679,999,965.02元

  4、募集资金净额：1,647,782,403.82元

  5、验资日期：2016年6月17日

  6、验资报告文号：大华验字[2016]000603号

  7、验资会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  8、保荐机构：宏信证券有限责任公司

  9、保荐代表人：颜承侪、张荣石

  10、股份登记受理日期：2016年6月23日

  11、新增股份上市日期：2016年7月1日

  12、新增股份后总股本：506,369,175股

  13、发行后A股每股收益：0.10元

  二、本次发行股票预计上市时间

  1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数65,804,934股，将于2016年7月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  2、本次发行中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划和宏通2号定向资产管理计划认购的股份限售期为三十六个月。预计可上市流通时间为2019年7月1日。

  3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第一节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）发行人主营业务

  公司主营业务立足于导航定位技术的开发与应用，致力于为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务，主营业务有导航定位产品、基于位置的系统应用和基于位置的运营服务。

  作为导航定位产业化的领先者，公司围绕“产品+系统应用+运营服务”的业务模式，已发展成为一家以卫星导航为主、融合其他导航技术（光电导航、惯性导航）的综合性导航定位技术开发与应用企业。公司产品及服务广泛应用于国防装备、航空航天、海洋渔业、汽车电子、港口码头、形变监测、精细农业等众多领域。

  公司面向广大用户提供导航定位产品，通过系统应用业务向行业用户提供与其行业特点相融合的解决方案，为客户打造感知环境、定位、跟踪、监控、管理目标的“物联网”应用平台，并在基于位置的运营网络平台（即以位置信息为核心构建的“物联网”运营服务平台）上向用户提供更多增值服务与价值体验，形成了由基础到高端的业务形态。

  二、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  2015年9月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修改（公司章程）的议案》、《关于修订（募集资金管理办法）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  2015年9月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的相关议案。

  （二）本次发行履行的监管部门核准过程

  2016年2月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  公司已经收到中国证券监督管理委员会于2016年4月15日核发的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]829号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。

  （三）募集资金到账及验资情况

  截至2016年6月16日，参与本次非公开发行的三名认购对象已将本次发行认购资金汇入宏信证券为本次发行开立的收款账户。

  2016年6月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验：截止2016年6月16日15:00，宏信证券在兴业银行北京望京支行开设的账号为321520100100034384的募集资金专用账户已收到北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币1,679,999,965.02元。并出具了“大华验字[2016]000602号”《验资报告》。

  2016年6月16日，宏信证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至北斗星通指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验：截至2016年6月16日止，北斗星通共计募集资金1,679,999,965.02元，其中货币资金人民币1,679,999,965.02元，扣除与发行有关的费用人民币32,217,561.20元，北斗星通实际募集资金净额为人民币1,647,782,403.82元，其中计入“股本”人民币65,804,934元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,581,977,469.82元。并出具了“大华验字[2016]000603号”《验资报告》。

  （四）股份登记和托管情况

  本次发行股份已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票种类

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

  （二）股票面值

  本次发行的股票面值为人民币1.00元。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为65,804,934股。

  （四）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年6月8日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即25.53元/股。

  （五）募集资金

  募集资金总额1,679,999,965.02元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为1,647,782,403.82元人民币。

  （六）发行费用

  本次发行费用共计32,217,561.20元人民币，其中包括保荐和承销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。

  （七）锁定期安排

  本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行对象及认购数量情况如下表所示：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  ■

  国家集成电路产业投资基金股份有限公司承诺参与本次非公开发行的资金为自有资金，不存在向第三方募集的情况，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计。

  国家集成电路产业投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》的相关规定，完成了备案手续。

  2、宏通1号定向资产管理计划

  A、资产管理计划管理人

  ■

  B、资产管理计划情况

  宏通1号定向资产管理计划的唯一委托人为公司实际控制人、董事长周儒欣先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划，该资管计划主要投资于依法非公开发行的北斗星通股票，闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。

  宏通1号定向资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，办理了资产管理合同的备案手续，产品编码为SF5183。

  C、宏通1号定向资产管理计划的唯一委托人周儒欣先生承诺：本人认购宏通1号定向资产管理计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本人参与宏通1号定向资产管理计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。

  3、宏通2号定向资产管理计划

  A、资产管理计划管理人

  同“宏通1号定向资产管理计划”。

  B、资产管理计划情况

  宏通2号定向资产管理计划的唯一委托人为公司董事、总经理胡刚先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划，该资管计划主要投资于依法非公开发行的北斗星通股票，闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。

  宏通2号定向资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，办理了资产管理合同的备案手续，产品编码为SF5184。

  C、宏通2号定向资产管理计划的唯一委托人胡刚先生承诺：本人认购宏通2号定向资产管理计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本人参与宏通2号定向资产管理计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  根据公司2015年7月10日发布的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司控股股东及部分董事拟计划增持股份的公告》，公司控股股东董事长周儒欣先生、董事胡刚先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可拟计划根据资本市场变化情况自 2015 年7月13日起至 2016年7月13日止，通过法律允许的方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 1,900 万元人民币。周儒欣先生、胡刚先生通过资产管理计划认购公司本次非公开发行股票履行了增持计划。

  周儒欣先生为公司实际控制人、董事长，胡刚先生为公司董事、总经理，均为公司的关联方，其委托设立的宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  本次发行前，公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司不存在关联关系。本次发行完成后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司的股份比例为11.60%，构成公司的关联方。公司若与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发生关联交易，将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  除本次非公开发行外，本次发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司、周儒欣先生和胡刚先生及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  五、本次发行的相关当事人

  （一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

  办公地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

  法定代表人：吴玉明

  保荐代表人：颜承侪、张荣石

  项目协办人：朱先军

  项目组成员：陈琳、李哲、罗番、胡耿骅、杨帆

  联系电话：010-64083776

  传 真：010-64083777

  （二）律师事务所：北京市隆安律师事务所

  办公地址：北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部188室

  负 责 人：王丹

  签字律师：江迎春、柯一嘉

  联系电话：010-65325588

  传 真：010-65323768

  （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  法定代表人：梁春

  签字注册会计师：叶金福、李峰

  联系电话：010-58350189

  传 真：4008875666-560600

  （四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  法定代表人：梁春

  签字注册会计师：李峰、滕忠诚

  联系电话：010-58350189

  传 真：4008875666-560600

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

  1、本次发行前的公司前10名股东持股情况

  截至2016年5月31日，公司前十大股东持股情况见下表：

  ■

  2、本次发行后的公司前10名股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  注：以截至2016年5月31日在册股东与本次发行情况模拟计算。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响情况

  本次非公开发行股票前，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生共持有本公司165,664,080股股份，持股比例37.60%；在本次发行后，将持有公司33.95%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。

  （二）本次发行对资产结构的影响情况

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司研发能力和核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。

  （三）本次发行对业务结构的影响情况

  本次非公开发行的募集资金将主要用于 “面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”的投资和建设，将进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。

  本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

  （四）本次发行对公司治理的影响情况

  本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

  （五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况

  本次发行完成后，大基金参与认购公司的股份数量为58,754,406股，持有公司的股份比例为11.60%。大基金根据发行完成后持有公司股份比例的情况，将依法享有向公司提名董事的权利。

  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。除公司控股股东、实际控制人周儒欣先生通过宏通1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  根据公司2015年7月10日发布的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司控股股东及部分董事拟计划增持股份的公告》，公司控股股东董事长周儒欣先生、董事胡刚先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可拟计划根据资本市场变化情况自 2015 年7月13日起至 2016年7月13日止，通过法律允许的方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 1,900 万元人民币。周儒欣先生、胡刚先生通过资产管理计划认购公司本次非公开发行股票履行了增持计划。

  第三节 财务会计信息

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]004327号、大华审字[2015]004144号、大华审字[2016]003773号）。公司已于2016年4月27日披露2016年第一季度财务报告。

  以下财务数据和信息，除特别注明外，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2016年第一季度财务数据引自发行人2016年第一季度报告，且本章引用数据均为合并报表数据。

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要财务数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要财务数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年一期主要财务指标

  ■

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  本次非公开发行募集资金总额不超过168,000万元。募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

  二、募集资金专项存储相关措施

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

  1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  3、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续；本次发行对象均已出具承诺，承诺资金来源为合法拥有和取得或自筹资金，最终出资不存在任何结构化安排。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京市隆安律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

  北斗星通本次非公开发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求以及发行人股东大会等内部决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经验资机构验证；本次非公开发行过程及发行结果符合法律规定，合法有效。

  二、上市推荐意见

  宏信证券认为：北京北斗星通导航技术股份有限公司本次申请发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深证证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐北斗星通本次非公开发行的股票上市，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量和上市时间

  本次非公开发行新增的65,804,934股人民币普通股已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年7月1日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划认购的股票共计65,804,934股自2016年7月1日起限售期为36个月。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、查阅地点

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层

  电话：010-69939966

  传真：010-69939100

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2016 年6月 24日