证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司歌力思提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司及其经办人员保证深圳歌力思服饰股份有限公司本次重大资产购买预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  释义

  本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

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  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

  本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：深圳歌力思服饰股份有限公司。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概述

  （一）交易方案

  2016年6月28日，歌力思与交易对方复星长歌签署了《歌力思与复星长歌之股权收购协议》，根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有ADON WORLD的57%股权，而ADON WORLD持有IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过ADON WORLD间接取得IRO公司的控股权。

  本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。

  二、本次交易构成关联交易

  （一）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。

  （二）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。

  （三）歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。

  （四）歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。

  （五）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。

  综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

  根据《证券期货法律适用意见第11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

  2016年2月3日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明国际收购唐利国际65%股权，交易价格为24,050.00万元。

  根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产经审计的2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  注2：目前前海上林的审计工作尚未完成，待审计工作完成后，公司将及时补充披露前海上林相应的总资产和净资产数据及相应的占上市公司对应的指标数据。

  注3：由于前海上林、ADON WORLD为新设公司未产生营业收入，所以前海上林对应16%股权对应的营业收入取自IRO公司2015年年度营业收入。

  根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、标的资产的预估值及作价

  本次交易标的资产为前海上林16%的股权，评估基准日为2016年5月31日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的前海上林16%股权预估交易作价为7,900万元。

  交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权的变化。在本次交易中，上市公司不涉及向实际控制人夏国新、胡咏梅夫妇及其关联方购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、本次重组对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影响。

  （二）对上市公司财务指标的影响

  本次交易完成后，公司将控股前海上林并通过ADON WORLD间接控股IRO公司，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。

  七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序

  （一）上市公司履行的决策程序

  2016年4月20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年4月20日起停牌。

  2016年4月27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资产重组。

  2016年5月27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年5月27日起继续停牌1个月。

  2016年6月25日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年6月27日起继续停牌1个月。

  2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）交易对方履行的决策程序

  2016年6月22日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。

  （三）标的公司履行的决策程序

  2016年6月22日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。

  （四）交易尚需履行的程序

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

  上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  八、本公司股票停复牌安排

  公司于2016年4月20日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，上市公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，公司股票自2016年4月20日开市起停牌。因筹划收购欧洲时装品牌的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年4月27日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》。

  根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  九、本次交易相关方的主要承诺

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及评估工作完成后，上市公司将编制《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

  （三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  （四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产购买时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

  二、本次交易的批准风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  三、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并通过ADON WORLD间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险

  目标公司正在积极申请商标“@”在中国大陆的注册事宜，目标公司提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与其他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。

  本次商标注册如不能顺利完成，将会对本次交易完成后，歌力思未来拓展目标公司在中国大陆的商业活动产生一定的影响。

  五、交易对方未做业绩承诺的风险

  本次交易是上市公司布局“中国高级时装集团”的重要战略，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。

  虽然评估机构对IRO公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除IRO公司未来盈利能力不及预期的可能。由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

  六、市场竞争的风险

  随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

  七、品牌定位和管理风险

  公司目前除自有品牌“ELLASSAY”和“WITH SONG”外，上市后陆续收购了德国品牌“Laurèl”在中国大陆的所有权，以及美国品牌“Ed Hardy”在中国大陆及港澳台地区的所有权。这些品牌定位都在高级至轻奢档位，其渠道、设计研发、供应链、VIP资源都有很好的协同，品牌的协同效应得到了极大的发挥，逐步推动公司成为“中国高级时装集团”，“IRO”品牌的引入，有助于公司该战略目标的进一步达成。但如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

  八、规模扩张风险

  本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

  尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。

  九、汇率波动风险

  本次交易完成后，目标资产的日常运营中主要涉及欧元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑欧元、美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。

  十、股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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