证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份为公司2013年非公开发行的股票，本次解除限售上市流通的限售股份总数为135,480,924股，占目前公司总股本的21.22%。

  2、本次限售股份上市流通日为：2016年7月1日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年非公开发行A股股票方案经公司第七届董事会第四次会议和公司2011年年度股东大会表决通过；并于2013年2月16日获得中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156号）。

  本次非公开发行共向五名特定投资者发行67,740,462股的股份，均为有限售条件的流通股，上市日为2013年5月29日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定，具体如下：

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  2016年6月23日，公司实施2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由319,292,222股变更为 638,584,444股。 上述特定投资者所持有限售条件的流通股变更为：

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  二、本次解除限售的股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为：广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦，前述股东在本次非公开发行股票时承诺：

  作为合规投资者参与南方食品（黑芝麻）非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此，特申请将在本次非公开发行过程中认购的股票进行锁定处理，锁定期自南方食品（黑芝麻）非公开发行股票上市之日起满36个月。

  截止本公告披露日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日为2016年7月1日。

  2、本次上市流通的限售股份总数为135,480,924股，占公司总股本的21.22%。

  3、本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：

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  四、本次限售前后公司股本结构变动情况

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  五、保荐机构核查结论性意见

  公司保荐机构长城证券股份有限公司经核查，认为：

  公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长城证券对黑芝麻本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

  六、对本次解除限售的新增股份的处置意图

  本次解锁的股东广西黑五类食品集团有限责任公司、李汉朝、李汉荣、李玉琦和韦清文于2016年3月23日作出承诺如下：自2016年3月23日起六个月内不减持其名下持有的公司股份。承诺期满后若减持公司股份的，将按规定履行相关信息披露义务。

  有关上述股东作出承诺的详情请查阅公司于2016年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

  七、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书申请表；

  2、股本结构表和限售股份明细表；

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日