证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2016—042

  山西三维集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于 2016年6月17日以电话和邮件等方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于 2016年6月29日在公司综合楼七层接待室以现场会议方式召开。会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人，公司监事霍斌因出差委托公司监事李杰伟代为表决，公司监事会主席张建平先生持会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

  审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行综合授信业务1亿元提供担保的议案》，表决结果 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月29日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编码：临2016-043

  山西三维集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组拟继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因有尚需核实的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山西三维，证券代码：000755）于2016年4月19日（星期二）上午开市起临时停牌，并披露了《临时停牌公告》；鉴于相关工作尚未完成，公司于2016年5月18日披露了《山西三维集团股份有限公司董事会关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌公告》，于2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日分别披露了《山西三维集团股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌进展公告》。2016年6月18日披露了《董事会关于重大资产重组继续停牌的公告》。

  自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，现将有关事项公告如下：

  一、本次重大资产重组交易情况

  1、本次重大资产重组的基本情况

  （1）交易方案

  1、阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）将其持有的山西三维华邦集团有限公司（本公司第一大股东，以下简称“三维华邦”）100%股权协议转让至山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）（以下简称“协议收购”）；

  2、协议收购完成后，本公司通过发行股份购买资产的形式收购路桥集团持有的山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司（以下简称“太佳东”）100%股权、山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速”）100%股权及忻保高速相关产权。

  （2）标的资产情况

  1）太佳东的基本情况

  ①基本情况如下：

  ■

  ②高速公路项目简介

  该高速公路起点设于太原北环城高速公路向阳店互通以东6.7公里处，与太原北环城高速公路交叉处设半定向Y型枢纽，经阳曲县张家庄、西凌井、西庄、静乐县羊圈坪、丰润，娄烦县上龙泉、新舍科、赤土壑，至岚县郭家庄接西段起点，路线全长94.878公里。

  2）榆和高速的基本情况

  ①基本情况如下：

  ■

  ②高速公路项目简介

  该高速公路起点设于左权县辽阳镇殷家庄村北附近，终点位于和顺县松烟镇大发沟村，与河北省临清至和顺高速公路相接，线路全长36.172公里，另代建东纵高速左权之黎城段左权枢纽主线2.496公里，该项目收费里程总计为38.668公里。

  3）忻保高速的基本情况

  该高速公路起点设于忻府区秦城乡部落村西南，接五台至忻州高速公路并与大运高速公路秦城枢纽相接，路线经忻府区、静乐县、宁武县、岢岚县、保德县一区四县十五个乡镇(忻府区秦城乡、奇村镇、阳坡乡，静乐县堂尔上乡、杜家村镇、宁武县石家庄镇、新堡乡，岢岚县宋家沟乡、岚漪镇、高家会乡、西豹峪乡、水峪贯乡，保德县窑洼乡、桥头镇、杨家湾乡)，终点设于保德县杨家湾镇黄河东岸，与陕西省规划的神木至府谷高速公路黄河桥相接，路线全长191.715公里。

  2、本次重大资产重组框架协议签署情况

  本公司间接控股股东阳煤集团于2016年6月29日与路桥集团签署了《阳煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》（以下简称“框架协议”），对涉及本次重组的基本方案、股权转让工作安排、资产重组工作安排等事项进行了原则性约定。框架协议的主要内容详见《山西三维集团股份有限公司关于控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：临2016-046）。

  3、本次重大资产重组的目前进展

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。公司已就本次重组分别聘请了中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构参与工作。

  目前各中介机构正在对标的资产进行持续现场尽职调查、审计与评估工作，独立财务顾问正在协助上市公司就本次重大资产重组事宜与交易对方及相关监管机构沟通，并对方案做进一步完善。

  二、延期复牌原因

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票无法按原定时间复牌。

  基于以上原因，公司预计无法按原计划在2016年7月18日前披露本次重大资产重组预案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票申请继续停牌。

  三、预计复牌时间及下一步工作计划

  1、预计复牌时间

  公司延期复牌获得临时股东大会审议通过后，公司预计于2016年10月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息，并向深圳证券交易所申请复牌。如公司预计未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况，确定是否申请继续停牌，如公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2016年10月18日复牌。

  若公司延期复牌未获股东大会通过，公司股票将于2016年7月18日恢复交易

  2、下一步工作安排

  在本次重大资产重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  四、审议程序

  1、公司于2016年6月29日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司4名关联董事回避表决，1名董事反对，其余8名董事同意，该议案获得通过，根据《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的相关规定，该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为本次重大资产重组延期复牌不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的表决程序符合相关法律法规、规范性文件要求，会议形成的决议合法、有效，同意公司筹划重大资产重组事项停牌期满并申请继续停牌，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司认为公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重组事项。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事相关独立意见；

  3、中德证券有限责任公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见；

  4、西部证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2016 年 6 月29日

  证券代码：000755  证券简称：山西三维  公告编号：临2016—044

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西焦化股份有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述@  公司于2012年9月11日与山西焦化股份有限公司（以下简称：山西焦化）签署互保协议，规定双方互保总额度累计不超过各自最近一期经审计净资产的50%。2016年6月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行综合授信业务1亿元提供担保的议案》，同意公司为山西焦化向渤海银行太原分行申请的综合授信业务1亿元提供连带责任担保，担保期一年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。

  本次担保为山西焦化提供担保的金额1亿元人民币，占公司2015年度经审计的净资产12.14亿元的8.24%，公司累计为山西焦化担保6亿元人民币，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  公司给山西焦化提供担保的情况见下表：

  ■

  山西焦化给本公司提供担保的情况见下表：

  ■

  二、被担保人基本情况@  1、山西焦化基本情况

  统一社会信用代码：91140000113273064E

  法定代表人：郭文仓

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：56,570万元

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

  与本公司关联关系：无。

  2、山西焦化最近一年又一期的财务数据

  截至2015年12月底，山西焦化的总资产106.01亿元，总负债80.26亿元，所有者权益25.75亿元，资产负债率为75.71%，实现营业收入33.66亿元，净利润-8.3亿元（以上财务数据经审计）；

  截止2016年3月底，山西焦化总资产106.94亿元，总负债82.16亿元，所有者权益24.78亿元，资产负债率为76.83%，实现营业收入5.62亿元，净利润-0.99亿元（以上财务数据未经审计）。

  三、担保内容的主要情况：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：1亿元人民币

  担保期限：1年

  四、董事会意见

  公司董事会认为：山西焦化生产经营状况正常。上述综合授信及流动资金贷款偿还风险可控，公司对山西焦化提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该综合授信及流动资金贷款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年6月29日，公司的担保总额为15.53亿元人民币，占公司2015年度经审计的净资产12.14亿元的127.92%；另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款19.2亿元提供反担保19.2亿元；为山西三维华邦集团有限公司给本公司控股子公司山西三维国际贸易有限公司提供担保贷款5,000万提供反担保5,000万元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对山西焦化的担保事项，主要是为了满足山西焦化正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于可控制范围内，具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2016-045

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2016年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）现股东大会届次：2016年第四次临时股东大会。

  （二）召集人：经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

  （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议召开时间：2016年7月15日10：30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月15日9：30~11：30和13：00~15：00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月14日15：00至2016年7月15日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、截止2016年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  二、会议审议事项

  （一）审议《山西三维集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上述议案的具体内容已经于2016年6月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露，公告编号：临2016-043。

  关联方山西三维华邦集团有限公司将回避表决本项议案。

  （二）审议《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行综合授信业务1亿元提供担保的议案》，上述议案的具体内容已经于2016年6月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露，公告编号：临2016-044。

  该项议案需要股东大会以特别决议审议通过。

  三、参加现场股东大会会议登记方法

  （一） 登记方法：

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  3、登记时间：2016年7月12日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

  4、 登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

  五、 其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  （二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行

  六、备查文件 第六届董事会第二十次会议决议

  附件1：授权委托书

  附件2：参加网络投票的具体操作流程

  山西三维集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月二十九日

  附件1：

  授权委托书

  本人（本单位）作为山西三维集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席公司2016年第四次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托先生/女士代表本人（本单位）出席公司2016年第四次股东大会 ；

  二、该代理人有表决权/无表决权；

  三、该表决权具体指示如下：

  （一）审议《山西三维集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。（赞成、反对、弃权）

  （二）审议《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行综合授信业务1亿元提供担保的议案》。（赞成、反对、弃权）

  四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、 投票代码：360755

  2、 投票简称：三维投票

  3、 议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  4、 填报表决意见

  本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  5、 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日15：00，结束时间为2016年7月15日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2016-046

  山西三维集团股份有限公司关于控股

  股东阳泉煤业（集团）有限责任公司

  签署股权转让框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：本次股权转让尚需取得山西省国资委对本转让事项的同意批复，交易双方决策机构的审议，转让标的的审计、评估备案等程序，存在不确定性，提醒投资者注意风险。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月29日接到公司控股股东山西三维华邦集团有限公司通知获悉，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与其签署了《阳煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》（以下简称“框架协议”），相关情况如下：

  一、《框架协议》的主要内容

  （一）协议相关各方

  甲方：阳泉煤业(集团)有限责任公司

  乙方：山西路桥建设集团有限公司

  丙方：山西三维华邦集团有限公司

  （二）重组基本方案

  甲方将其持有的丙方100%股权以经山西省国资委核准的评估结果为基础协议转让给乙方，丙方成为乙方的全资子公司，进而达到乙方间接持有深圳证券交易所上市公司山西三维130,412,280股（占比27.79%）。

  前述转让工作推进的同时，乙方将通过资产重组的形式陆续将符合条件的高速公路资产等优质资产注入上市公司，进而实现上市公司的扭亏为盈，并提升市场竞争力。

  （三）关于股权转让工作安排

  1、本协议签订后，三方商定股权转让的可行性，制作转让方案并根据要求上报山西省国资委审批通过。

  2、在山西省国资委出具批准文件及对相关审计评估结论进行核准，并且获得各方内部决策文件的前提下，甲、乙双方签署正式的《股权转让协议》，对资产确认及移交、债权债务处置、人员安排、工商登记及丙方生产运营等事项进行具体约定。

  3、三方共同确认，股权转让工作完成后，不对丙方人员进行分流安置，丙方现有员工的劳动关系不变，并且享有根据个人工作特长及意愿选择留任或返回甲方的权利。为了保证山西三维干部员工队伍的稳定和积极性，乙方在干部选用和职工安置方面，会整体考虑和使用山西三维的人才，并建立激励机制，保持山西三维化工板块在上市公司的良性运营和干部队伍的相对稳定，充分调动他们的工作热情。

  4、转让完成后，依据公司法修改公司章程，更换董事、监事人员，经理层与中高级管理人员原则上不变，保证公司稳定运营。

  5、股权转让完成后，由乙方负责丙方、丙方下属公司及山西三维的稳定运营。

  6、关于债务及担保的处理

  股权转让完成后，由甲方与乙方共同确定债务处置日，届时丙方、丙方下属企业、山西三维与甲方、甲方关联企业之间的互欠负债（含未到期）进行相抵处理，差额部分由甲方与乙方进行一次性结清。

  股权转让完成后，甲方及其关联方为丙方、丙方下属企业及山西三维所提供担保的相关责任由乙方承担，丙方、丙方下属企业及山西三维为甲方及其关联方所提供担保的相关责任由甲方承担。

  7、丙方将其持有的阳煤集团财务公司10%的股权以评估价格转让给甲方或甲方指定的下属公司。

  （四）关于资产重组工作安排

  1、在完成前述股权转让工作期间，乙方将通过上市公司定向增发收购等方式启动对山西三维的优质资产注入工作。乙方同时支持丙方在现有资产基础上的运营和发展，通过充分发挥自身资产及业务的优势使其做大做强。

  2、拟注入的资产为：

  （1）乙方所属的两条高速公路；

  （2）其他乙方的高速公路资产。

  3、具体的重组方案将根据法律及政策、税收优化、行政审批等实际情况另行确定。

  4、在具备注入方式所必要的国务院国资委、证监会批准文件的前提下，由重组各方签署正式的《重组协议》，对重组具体事宜进行约定。

  5、本次资产重组工作推进的同时，将启动申请省政府及有关部门将省内盈利性较强的高速公路的注入工作。

  （五）中介机构的选聘

  本协议约定的重组工作所涉中介机构经甲乙双方共同认可后，由乙方负责聘请。

  （六）保密义务

  除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露本框架协议以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次项目无关的任何第三方泄漏本次项目信息，否则泄露方应当承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。

  二、交易对方信息

  山西路桥建设集团有限公司是经山西省人民政府批准设立的国有独资公司，其基本信息如下：

  ■

  三、对公司的影响

  如上述控股权转让方案最终实施，公司的间接控股股东将由阳泉煤业（集团）有限责任公司变更为山西路桥建设集团有限公司。后续，交易双方尚需就本次控股权转让事项签署正式的股份转让协议，由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月29日

  证券代码：000755 证券简称： 山西三维 公告编号：临2016-041

  山西三维集团股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年6月17日以书面、电话等方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十次会议的通知，2016年6月29日上午10：00在公司本部综合楼七层会议室召开现场会议，会议由董事长王玉柱先生主持，公司13名董事全部出席会议，公司监事和部分高管列席会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意8票、回避4票，弃权0票、反对1票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  由于本次重组涉及与控股股东山西三维华邦集团有限公司之间的关联事项，根据《公司法》等有关规定，关联董事王玉柱先生、祁百发先生、田旭东先生、李红星先生对本议案回避表决。

  公司董事王国胜先生反对该项议案。

  该事项已经过公司独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司董事会关于重大资产重组拟继续停牌的公告》（公告编号：临2016-043）、《山西三维集团股份有限公司独立董事关于公司筹划重组停牌期满申请继续停牌的事前认可意见》、《山西三维集团股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、同意13票、回避0票，弃权0票、反对0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行综合授信业务1亿元提供担保的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司担保的公告》（公告编号：临2016-044）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、同意13票、回避0票，弃权0票、反对0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-045）。

  四、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  2016年6月29日