证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-077

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  全资子公司京蓝生态科技有限公司

  提出3.16亿采购需求

  暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．本次交易遵循市场化原则定价，公允合理，不存在估值风险、资产权属风险等方面的风险。

  2．交易完成后不会对上市公司及子公司的经营产生管理、技术等方面的风险。在合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同双方情况的变化及受不可抗力影响带来的风险都将影响合同的履行。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1.2016年1月19日，呼伦贝尔农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）和黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过BOT模式于2016年和2017年两年内对农垦集团的60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投资3.16亿元人民币。

  2016年3月16日，公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、北京科桥投资顾问有限公司、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）签署了《投资合作实施协议》（简称“实施协议”），关于智能高效农业节水灌溉系统项目，由公司与农垦集团采取BOT、ROT方式进行合作，公司采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给农垦集团。

  公司委托全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）实施农垦集团的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工，京蓝生态拟向沐合节水采购上述项目所需的相关设备，预计合同交易金额为3.16亿元人民币，预计合同实施期限为2016年7月至2017年7月。（具体交易金额及实施日期以实际签订的具体合同执行为准。）

  2.公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沐禾节水之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  3.2016年6月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议与会董事审议通过了京蓝生态提出3.16亿元采购需求暨关联交易的议案，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。上述议案相关事项尚需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：乌力吉

  注册资本：5,455万人民币元

  成立日期：2010年07月06日

  统一社会信用代码：91150426558110612H

  注册号：150426000010133

  经营范围：许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，与沐禾节水存在关联关系。

  三、涉及关联交易的其他安排

  本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是为了满足生产经营的实际需要，将有助于公司顺利完成呼伦贝尔农垦集团的节水灌溉改造BOT项目，扩大在当地的市场占有率。沐禾节水在智能高效节水灌溉系统设备制造方面经验丰富、技术水平优势明显，其区位优势可以有效降低设备采购及安装的运输成本。京蓝生态与沐合节水之交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司利益之处。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司 2016年年初至披露日与沐合节水累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币931.5万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事陈方清、石英、朱江对该交易事项经过审慎研究，发表事前认可和独立意见如下：

  1．事前审查意见

  作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司实施呼伦贝尔农垦集团有限公司的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次采购设备与工程预期的合同总金额，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

  2．独立意见

  本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

  十、备查文件

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2．独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三十日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-078

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  经黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会定于2016年7月15日下午14：30时在公司会议室召开2016年第三次临时股东大会。

  1、召开时间：2016年7月15日14时30分

  2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2016年7月11日

  6、出席对象：

  (1) 截至2016年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  8、网络投票时间：2016年7月14日至2016年7月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月14日15：00至2016年7月15日15：00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》

  2016年1月19日，呼伦贝尔农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）和黑龙江京蓝科技股份有限公司签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过BOT模式于2016年和2017年两年内对农垦集团的60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投资3.16亿元人民币。

  2016年3月16日，公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、北京科桥投资顾问有限公司、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）签署了《投资合作实施协议》（简称“实施协议”），关于智能高效农业节水灌溉系统项目，由公司与农垦集团采取BOT、ROT方式进行合作，公司采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给农垦集团。

  公司委托全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）实施农垦集团的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工，京蓝生态拟向沐合节水采购上述项目所需的相关设备，预计合同交易金额为3.16亿元人民币，预计合同实施期限为2016年7月至2017年7月。（具体交易金额及实施日期以实际签订的具体合同执行为准。）

  公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，公司与沐禾节水之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成了关联交易。

  （二）《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》

  为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率和降低资金占用成本，根据业务发展需求，公司拟提出2016年下半年融资及担保额度需求计划,具体内容如下:

  1．公司向银行申请综合授信额度不超过人民币10亿元（含10亿），期限1年，以银行最终批复为准。可用公司自有资产作为担保。

  2．公司向银行申请房产按揭贷款不超过人民币1亿元（含1亿），以银行最终批复为准，以公司自有房产作为担保。公司在自有房产证未获取前可用自有资产提供阶段性担保。

  3.公司为下属控股子公司京蓝能科技术有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年）, 以银行最终批复为准。

  4.公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  5.公司为全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币2亿元（含2亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月13日下午5点30分前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2016年7月13日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

  3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2016年7月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、投票代码与投票简称：360711 京蓝投票

  3、股东大会提案的投票方法：

  (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2)股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入投票代码360711；

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ④确认投票委托完成

  (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (4) 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票起止时间：2016年7月14日15：00至2016年7月15日15：00期间的任意时间。

  2、投票方法：

  （1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江京蓝科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  邮编：100055

  电话：010-63300361

  传真：010-63300361-8062

  联系人：刘欣

  2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  黑龙江京蓝科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  ■

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三十日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-079

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  （现场结合通讯）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第十一次会议通知于2016年6月24日以邮件的方式发出，于2016年6月29日10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》

  2016年1月19日，呼伦贝尔农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）和黑龙江京蓝科技股份有限公司签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过BOT模式于2016年和2017年两年内对农垦集团的60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投资3.16亿元人民币。

  2016年3月16日，公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、北京科桥投资顾问有限公司、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）签署了《投资合作实施协议》（简称“实施协议”），关于智能高效农业节水灌溉系统项目，由公司与农垦集团采取BOT、ROT方式进行合作，公司采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给农垦集团。

  公司委托全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）实施农垦集团的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工，京蓝生态拟向沐合节水采购上述项目所需的相关设备，预计合同交易金额为3.16亿元人民币，预计合同实施期限为2016年7月至2017年7月。（具体交易金额及实施日期以实际签订的具体合同执行为准。）

  公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，公司与沐禾节水之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等有关规定，黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：

  1．事前审查意见

  作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司实施呼伦贝尔农垦集团有限公司的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次采购设备与工程预期的合同总金额，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

  2．独立意见

  本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  （《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）

  二、审议通过了《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》

  为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率和降低资金占用成本，根据业务发展需求，公司拟提出2016年下半年融资及担保额度需求计划,具体内容如下:

  1．公司向银行申请综合授信额度不超过人民币10亿元（含10亿），期限1年，以银行最终批复为准。可用公司自有资产作为担保。

  2．公司向银行申请房产按揭贷款不超过人民币1亿元（含1亿），以银行最终批复为准，以公司自有房产作为担保。公司在自有房产证未获取前可用自有资产提供阶段性担保。

  3.公司为下属控股子公司京蓝能科技术有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年）, 以银行最终批复为准。

  4.公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  5.公司为全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币2亿元（含2亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等有关规定，黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：

  1．事前审查意见

  作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司本次申请2016年下半年融资及担保额度事项进行了仔细认真审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。该事项能更好地为公司业务提供融资支持，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

  2．独立意见

  本次审议的公司申请2016年下半年融资及担保额度事项，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经股东大会审议通过。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  （《对外担保公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）

  三、审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  根据《上市规则》、《公司章程》等有关规定，《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》及《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》，需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三十日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-080

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  对外担保公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1.黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)为下属控股子公司京蓝能科技术有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年）, 以银行最终批复为准。

  2.公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  3.公司为全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币2亿元（含2亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  4.公司于2016年6月29日召开的第八届董事会第十一次会议以七名董事全部同意通过了上述担保事项。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次担保事项是对公司的控股(全资)子公司进行担保，不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  （一）京蓝能科技术有限公司

  1.基本情况

  被担保人名称：京蓝能科技术有限公司

  成立日期：2015年05月25日

  法定代表人：刘鉴

  注册资本：5,000 万元

  注册地址：北京市海淀区上地东路25号4层6单元402

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；维修仪器仪表、计算机；租赁计算机、机械设备（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；专业承包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.被担保人相关产权及控制关系

  公司下属全资子公司京蓝有道创业投资有限公司持股51%；北京永盛建业投资有限公司持股49%。

  ■

  3.被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  （二）京蓝生态科技有限公司

  1.基本情况

  被担保人名称：京蓝生态科技有限公司

  成立日期：2016年03月02日

  法定代表人：姜俐赜

  注册资本：10,000 万元

  注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼502号

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.被担保人相关产权及控制关系

  公司持股100%。

  ■

  3.被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  （三）京蓝环宇科技（北京）有限公司

  1.基本情况

  被担保人名称：京蓝环宇科技（北京）有限公司

  成立日期：2014年08月11日

  法定代表人：谢庆军

  注册资本：5,000 万元

  注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼511号

  经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品研发销售维护；计算机软硬件及辅助设备销售；网络及电子信息技术开发应用；软件开发应用服务；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程、安防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；技术推广服务、技术中介咨询；销售办公用品、耗材、医疗器械I 、II 类；企业管理、投资管理；资产管理；市场调查；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.被担保人相关产权及控制关系

  公司持股100%。

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  3.被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

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  三、本次担保的主要内容

  1.公司为下属控股子公司京蓝能科技术有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年）, 以银行最终批复为准。

  担保人：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  担保方式：保证担保或自有资产抵质押担保

  担保的期限：不超过3年（含3年）

  担保金额：不超人民币5亿元（含5亿）

  其他重要条款：无

  2.公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  担保人：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  担保方式：保证担保或自有资产抵质押担保

  担保的期限：不超过3年（含3年）

  担保金额：不超人民币5亿元（含5亿）

  其他重要条款：无

  3.公司为全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币2亿元（含2亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。

  担保人：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  担保方式：保证担保或自有资产抵质押担保

  担保的期限：不超过3年（含3年）

  担保金额：不超人民币2亿元（含2亿）

  其他重要条款：无

  四、董事会意见

  上述担保事项均为公司和全资子公司及控股子公司之间的担保。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及控股(全资)子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，控股(全资)子公司从事行业未来前景良好，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  独立董事意见：本次审议的公司申请2016年下半年融资及担保额度事项，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保生效后，公司累计对外担保发生总额（不包括公司控股子公司对外担保）为12亿元，均为对控股(全资)子公司的担保。公司控股（全资）子公司对外担保发生总额为0元。公司对外担保发生总额（包括对控股子公司担保）与公司控股子公司对外担保总额之和为12亿元，占公司最近一期经审计净资产的412.60%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日