证券时报多媒体数字报

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2016－045

  北京金隅股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第四届董事会第八次会议。应出席本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事10名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案

  公司以持有的水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）非公开发行的A股股份，并与冀东水泥签署《发行股份购买资产协议》、《股权托管协议》等法律文件。

  公司全权授权董事长采取所有必要的行动，包括但不限于根据监管机关要求调整本次交易方案，代表公司签署相关法律文件，根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的公告》（公告编号：临2016—047）。

  表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案

  详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016—048）。

  表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：2016-048

  北京金隅股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年8月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年8月15日 14点00 分

  召开地点：中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年8月15日

  至2016年8月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已于2016年5月31日经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，具体详见2016年6月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的公告》，以及2016年6月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司更正公告》。

  议案2已于2016年6月29日经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体详见2016年6月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京金隅股份有限公司关于以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的公告》

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项参见发布的H股股东大会通知。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  股东或其委托代理人于2016年8月14日前，持营业执照或身份证证明（身份证、护照）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

  联系部门：董事会工作部

  联 系 人：刘宇、黄谦

  联系电话：010-59575877、010-59575879

  传 真：010-66410889

  邮箱：dsh@bbmg.com.cn

  联系地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心D 座22 层2220房间

  邮政编码：100013

  六、其他事项

  本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  北京金隅股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京金隅股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2016-047

  北京金隅股份有限公司

  关于以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  （一）2016年6月29日，本公司与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）签署《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本公司以持有的水泥业务相关资产认购冀东水泥非公开发行的A股股份。前述交易完成后，本公司将直接持有1,391,299,488股冀东水泥股份, 成为冀东水泥的控股股东。如冀东水泥发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的冀东水泥股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

  2016年6月29日，本公司与冀东水泥签署《北京金隅股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”），将本公司持有曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司60%的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8%的股权托管给冀东水泥。

  （二）本次交易不构成本公司的关联交易。

  （三）本次交易对本公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

  （四）截至公告日，本次交易已经履行的内部审议程序及取得的外部批准如下：

  1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过本次交易。

  2、冀东水泥第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议分别审议通过本次交易。

  3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）原则性同意本次交易。

  本次交易尚需公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，北京市国资委核准标的资产评估结果，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等国家相关部门批准后方可实施。本次交易存在不确定性。

  （五）《发行股份购买资产协议》、《股权托管协议》的签署及履行预计不会对公司2016年度业绩构成重大不利影响。

  一、本次交易概述

  （一）本次交易背景

  为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局，促进京津冀区域水泥行业健康有序发展，推动区域性资源整合、促进区域性生态文明建设，实现本公司与冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）共同发展，提升双方的盈利能力、竞争实力及可持续发展能力，本公司和冀东集团实施战略重组。为此，本公司已于2016年4月15日与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）、冀东集团签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下简称“框架协议”）。详情请参见公司于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于签署<关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议>的公告》（公告编号：临2016-028）。

  根据框架协议的安排，本公司和冀东集团之间的重组包括两个组成部分：金隅股份与冀东集团进行股权重组；金隅股份及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入冀东水泥（以下简称“资产重组”）。

  股权重组的相关议案业经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本公司已于2016年5月31日与唐山市国资委、冀东集团签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》，与中泰信托有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》。股权重组完成后，本公司将持有冀东集团55%的股权，成为冀东集团的控股股东，并间接成为冀东水泥的控股股东。详情请参见公司于2016年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的公告》（公告编号：临2016-041）。

  （二）本次交易方案概述

  1、以资产认购冀东水泥股份

  鉴于公司与冀东水泥的主营业务均涉及水泥、混凝土等相关业务的生产经营，股权重组交易完成后本公司将与冀东水泥构成同业竞争。为避免同业竞争，尽量减少并规范关联交易，提升经营管理效率，，2016年6月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》，同意公司以持有的水泥等业务相关子公司（以下简称“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）认购冀东水泥非公开发行的股份。

  2016年6月29日，公司与冀东水泥签署了《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份购买资产的实施等事项进行了约定。

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易按照经北京市国资委核准的北京天健兴业资产评估有限公司对截至2016年3月31日的标的资产的评估结果确定交易价格。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2016]第0421号《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行的股份所涉及的水泥相关资产价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为12,952,998,238.46元。上述资产评估结果尚需经北京市国资委核准。如北京市国资委核准的评估结果与前述标的资产评估结果存在差异，本公司将根据相关规定及授权履行必要的程序，并及时公告。

  本次交易完成后，本公司将直接持有1,391,299,488股冀东水泥股份，成为冀东水泥的控股股东。如冀东水泥发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的冀东水泥股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

  根据冀东水泥于2016年6月1日公告的《唐山冀东水泥股份有限公司简式权益变动报告书》，冀东集团对外转让其持有的冀东水泥7.48%的股份，该次股份转让需经国务院国有资产监督管理委员会核准后方可实施；冀东水泥在发行股份向本公司购买资产的同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过302,402.13万元，股份发行价格不低于9.31元/股。以冀东水泥募集配套资金302,402.13万元、发行股份价格9.31元/股测算，本次交易及前述发行股份募集配套资金、冀东集团对外转让其持有的冀东水泥7.48%的股份完成后，冀东水泥的股权结构如下：

  ■

  2、股权托管

  本公司持有曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司60%的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8%的股权，该等子公司的主营业务为水泥、混凝土业务。鉴于该等子公司的其他股东拒绝同意本公司向冀东水泥转让该等子公司股权并拒绝放弃优先购买权，本公司所持曲阳金隅水泥有限公司、邢台金隅咏宁水泥有限公司及石家庄金隅旭成混凝土有限公司股权不参与本次交易，本公司承诺在未来该等子公司小股东同意放弃优先购买权时将上述三家子公司股权以现金方式转让给冀东水泥。为避免与冀东水泥发生同业竞争，金隅股份与冀东水泥签定《股权托管协议》，将金隅股份所持上述三家子公司股权托管给冀东水泥。

  本次交易不构成本公司的关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于本公司而言，实施本次交易未构成重大资产重组。

  二、本次交易的审议、批准程序

  （一）2016年6月29日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》。

  公司独立董事意见如下：

  公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》，表决程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次交易由具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对公司持有的水泥等业务相关资产在评估基准日2016年3月31日的市场价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。

  公司以持有的水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份事项符合公司的战略发展需要，有利于化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，有利于提高公司的盈利能力、竞争实力及经营效率，并可以有效避免公司与唐山冀东水泥股份有限公司之间的同业竞争，避免及规范关联交易；符合公司及股东特别是中小股东的利益。标的资产的定价遵循了公平、公正的市场原则；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以及国有资产监督管理相关规定的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  （二）2016年6月29日，冀东水泥第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议分别审议通过了与本次交易相关的议案。

  （三）北京市国资委已经原则性同意本次交易。

  （四）本次交易尚需经公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，北京市国资委核准标的资产评估结果，联交所做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局、中国证监会等国家相关部门批准后方可实施。

  三、 本次交易对方的基本情况

  公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、冀东水泥基本信息

  名称：唐山冀东水泥股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路

  法定代表人：张增光

  注册资本：人民币134,752.2914万元

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：000401

  经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、冀东水泥的主营业务为水泥、熟料和混凝土。

  3、冀东水泥最近一年及最近一期经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

  ■

  四、标的资产及标的公司的基本情况

  （一）标的资产

  1、交易的名称和类别：出售资产

  2、标的资产：

  ■

  3、权属状况说明：公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

  （二）标的公司的基本情况详见附件。

  （三）标的资产的审计情况

  本公司委托具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司最近三年及最近一期的模拟财务报表进行了审计并出具《审计报告》，经审计，截至2016年3月31日标的公司模拟合并报表中归属于母公司的所有者权益11,498,869,403.47元。

  标的资产经审计的最近一年及一期模拟合并财务报表的主要财务数据如下：

  ■

  （四）标的资产的评估情况

  本公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对截至2016年3月31日的标的资产进行了评估并出具《评估报告》，经过综合分析，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体资产评估结果如下：

  1、资产基础法评估结果。

  采用资产基础法对标的资产截至评估基准日的价值进行评估得出的评估结果为12,952,998,238.46元。

  2、市场法评估结果。

  采用市场法对标的资产截至评估基准日的价值进行评估得出的评估结果为1,235,780.37万元。

  3、对评估结果的分析和选择

  由于金隅股份水泥混凝土相关资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日金隅股份拟以水泥相关资产认购冀东水泥发行的股份所涉及的水泥相关资产的评估价值为人民币12,952,998,238.46元。

  上述资产评估结果尚需经北京市国资委核准。如北京市国资委核准的评估结果与前述标的资产评估结果存在差异，本公司将根据相关规定及授权履行必要的程序，并及时公告。

  （五）股权托管相关公司情况

  1、基本情况

  本公司本次向冀东水泥托管的标的为本公司持有曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司60%的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8%的股权。

  2、权属状况

  公司合法拥有上述子公司股权并有权委托第三方管理该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

  3、股权托管费用

  根据《股权托管协议》，本公司与冀东水泥一致同意本公司向冀东水泥支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费。固定托管费为人民币100万元/年，浮动托管费按如下公式计算：当年浮动托管费=标的公司当年实现的净利润*金隅股份所持股权比例*10%。

  五、交易协议的主要内容及履约安排

  本公司与冀东水泥于2016年6月29日签署《发行股份购买资产协议》及《股权托管协议》，由本公司以标的资产认购冀东水泥向本公司非公开发行的A股股份并由冀东水泥托管本公司持有的三家子公司股权。主要内容包括：

  （一）《发行股份购买资产协议》

  1、合同主体

  （1）金隅股份

  法定代表人：姜德义

  地址：北京市东城区北三环东路36号

  （2）冀东水泥

  法定代表人：张增光

  地址：河北省唐山市丰润区林荫路

  2、本次发行方案

  （1）冀东水泥以金隅股份为发行对象，发行股份（以下简称“对价股份”）购买金隅股份拥有的标的资产。

  （2）对价股份为人民币普通股，每股面值1元。

  （3）本次发行依据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，以冀东水泥审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2016年6月30日）为定价基准日，按定价基准日前20个交易日冀东水泥股票交易均价之90%，确定对价股份的发行价格为每股9.31元。

  自定价基准日至发行日期间，若冀东水泥发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，对价股份的发行价格应按如下公式进行调整：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （4）标的资产以评估值为作价依据。根据评估机构出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估值总计为12,952,998,238.46元。该等评估结果尚待取得有权国有资产监督管理部门的核准。

  双方确认，标的资产的交易价格以评估值为准。若《发行股份购买资产协议》签署后根据有权国有资产监督管理部门的核准意见，要求调整评估结果时，以调整后且经核准的评估结果为准，双方签署确认函予以确认。

  （5）在评估基准日至标的资产交割日期间，若标的公司作出向股东分配股利的决议，金隅股份承诺，金隅股份持有股权应享有的分红权益由冀东水泥在本次发行完成后享有。

  （6）根据本次发行对价股份的发行价格和标的资产的评估值，对价股份发行数额为1,391,299,488股。

  根据有权国有资产监督管理部门的核准意见，要求调整评估结果时，以调整后且经核准的评估结果为准，并相应调整发行股份数额，计算公式如下：对价股份发行数量=标的资产的交易价格÷对价股份的发行价格。

  如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入甲方的资本公积。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，冀东水泥如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整，同时调整对价股份的发行数额，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  （7）自《发行股份购买资产协议》生效后，在中国证监会核准文件有效期内，经双方协商，冀东水泥将择机发行对价股份。

  3、股份限售期

  金隅股份承诺，金隅股份认购本次发行的股份接受下列限售期安排：

  （1）自本次发行完成后日后的36个月内不得转让。

  （2）若本次交易完成后六个月内如冀东水泥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，金隅股份持有冀东水泥对价股份的锁定期自动延长至少6个月。

  4、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，冀东水泥在本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  5、过渡期间安排

  （1）自评估基准日至本次发行完成日期间，标的公司所产生的损益由冀东水泥和金隅股份按本次发行完成后的所持标的公司的股权比例共同享有或承担。

  （2）金隅股份承诺，在过渡期间内，将对标的公司以惯常的行业公认的标准，善意地进行管理。

  6、员工安置

  双方确认，本次发行不涉及标的公司的员工安置，标的公司的员工劳动关系不发生变更。

  7、债权债务处置

  双方确认，本次发行不涉及标的公司债权债务的处置，但标的公司与其债权人事先有约定，标的公司的控制权发生变更，需征得该债权人同意的，金隅股份应负责取得债权人的同意函。

  8、标的资产交割及对价股份发行

  （1）标的资产的交割日为《发行股份购买资产协议》全部生效条件成就之日之后的第5个工作日。

  （2）标的资产于交割日实施交割。

  （3）标的资产办理工商变更登记时，双方应努力配合，及时提交相关变更登记资料；金隅股份应当于交割日之后的20个工作日内完成标的资产工商变更登记，将冀东水泥登记为标的公司的股东。

  （4）标的资产工商变更登记办理完毕之后的10个工作日内，冀东水泥应启动向证券登记机构申请办理将对价股份登记至金隅股份名下的工作。

  9、税费

  （1）因《发行股份购买资产协议》项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由金隅股份与冀东水泥平均分摊。

  （2）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因《发行股份购买资产协议》项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

  10、违约责任

  任何一方未履行或未全部履行《发行股份购买资产协议》项下之义务或违反其在《发行股份购买资产协议》中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  11、争议解决

  凡因执行《发行股份购买资产协议》所发生的或与《发行股份购买资产协议》有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在北京市进行仲裁；仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

  仲裁期间内，双方继续拥有其在《发行股份购买资产协议》项下的其它权利，并应继续履行其在《发行股份购买资产协议》下的相应义务。

  12、协议的成立与生效

  （1）《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

  （2）《发行股份购买资产协议》自下列条件全部成就之日起生效：

  A、金隅股份股东大会批准《发行股份购买资产协议》；

  B、冀东水泥股东大会批准本次发行及相关事项；

  C、本次交易已经自联交所取得必要的批准和豁免；

  D、商务部审查通过反垄断审查；

  E、中国证监会核准本次发行。

  13、协议的终止

  （1）冀东水泥、金隅股份双方协商一致可以解除《发行股份购买资产协议》。

  （2）若生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起《发行股份购买资产协议》自动终止。

  （3）由于《发行股份购买资产协议》签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致《发行股份购买资产协议》不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止《发行股份购买资产协议》。

  （4）《发行股份购买资产协议》由于上述1-3项原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。

  （二）《股权托管协议》

  1、合同主体

  （1）金隅股份

  法定代表人：姜德义

  地址：北京市东城区北三环东路36号

  （2）冀东水泥

  法定代表人：张增光

  地址：河北省唐山市丰润区林荫路

  2、托管标的

  双方确认，托管标的为金隅股份持有曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司60%的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8%的股权。

  3、托管的权利

  （1）金隅股份将托管标的除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于相关子公司股东表决权、管理者的委派权或选择权。

  （2）非经金隅股份书面同意，冀东水泥不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益。

  4、托管的期限

  自《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止。

  5、托管的费用

  双方确认，金隅股份向冀东水泥支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费。

  （1）固定托管费为：人民币100万元/年。

  （2）浮动托管费按如下公式计算：当年浮动托管费=标的公司当年实现的净利润*金隅股份所持股权比例*10%。

  6、金隅股份的声明、保证和承诺

  （1）金隅股份已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务。

  （2）金隅股份合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三者权益。

  （3）金隅股份保证将标的股权对应的各标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给冀东水泥；

  （4）金隅股份已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序。

  （5）若金隅股份向第三方转让标的股权，同等条件下，冀东水泥有优先受让权。

  7、冀东水泥的声明、保证和承诺

  （1）冀东水泥承诺依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股东义务。

  （2）冀东水泥应尽最大善意注意义务管理标的股权。

  （3）对于标的公司如下重大事项，冀东水泥应当事先取得金隅股份书面同意：

  A、增加或者减少注册资本；

  B、发行公司债券；

  C、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

  8、违约责任

  双方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

  9、适用的法律和争议解决

  （1）《股权托管协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。

  （2）凡因执行《股权托管协议》所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在北京市进行仲裁；仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

  （3）仲裁期间内，双方继续拥有其在《股权托管协议》项下的其它权利，并应继续履行其在《股权托管协议》下的相应义务。

  10、协议的成立与生效

  （1）《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

  （2）《股权托管协议》自下列条件全部成就之日起生效：

  A、金隅股份股东大会批准《股权托管协议》；

  B、冀东水泥股东大会批准本次发行；

  C、中国证监会核准本次发行。

  11、协议的终止

  （1）经双方协商一致终止本协议。

  （2）若《股权托管协议》的生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起《股权托管协议》自动终止。

  （3）由于《股权托管协议》签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致《股权托管协议》不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止《股权托管协议》。

  （4）《股权托管协议》由于上述（1）、（2）、（3）的原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。

  六、涉及本次交易的其他安排

  （一）公司就本次交易的相关承诺

  为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公司已就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整、诚信情况、股份锁定、标的资产权属、标的公司业务合规性、避免同业竞争、规范关联交易、关联方资金占用、保持上市公司（冀东水泥）独立性及纳税义务等事项作出承诺。

  （二）公司就本次交易的相关授权

  全权授权董事长采取所有必要的行动，包括但不限于根据监管机关要求调整本次交易方案，代表公司签署相关法律文件，根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。

  七、公司本次交易的目的和对公司的影响

  为化解区域过剩产能，优化区域产业结构和布局，促进区域水泥行业健康有序发展，推动区域性资源整合，促进区域性生态文明建设，提升本公司的长期盈利能力、竞争实力及可持续发展能力，公司与冀东集团实施战略重组，并已经与唐山市国资委、冀东集团等各方就股权重组签署了相关协议。因金隅股份与冀东水泥均从事水泥相关业务，为避免同业竞争，尽量减少并规范关联交易，提升经营管理效率，本公司与冀东水泥实施资产重组，本次资产重组是战略重组的重要组成部分。

  本次交易完成后，冀东水泥将成为本公司合并报表范围内企业，将导致本公司合并报表范围发生变化，但对于本公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争。

  本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将得到扩大。

  本次交易预计不会对公司2016年度业绩构成重大不利影响。

  本次交易完成后，金隅股份用于认购冀东水泥非公开发行A股股份的标的资产仍在金隅股份的合并财务报表范围以内。

  八、风险提示

  尽管本公司与冀东水泥已签订《发行股份购买资产协议》及《股权托管协议》，本次交易尚需公司股东大会、冀东水泥股东大会审议批准，北京市国资委核准标的资产评估结果，联交所做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局、中国证监会等国家相关部门批准后方可实施。本次交易仍存在不确定性。

  资产重组实施完毕后，本公司及冀东水泥仍需要在资产、业务及管理等方面进一步整合，整合完成时间存在不确定性。

  公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  九、备查文件目录

  1、北京金隅股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、北京金隅股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、金隅股份与冀东水泥《发行股份购买资产协议》；

  4、金隅股份与冀东水泥《股权托管协议》。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日

  附件：标的公司的基本情况

  附件：标的公司的基本情况

  1、北京金隅水泥经贸有限公司

  ■

  2、北京市琉璃河水泥有限公司

  ■

  3、天津振兴水泥有限公司

  ■

  4、河北金隅鼎鑫水泥有限公司

  ■

  5、邯郸金隅太行水泥有限责任公司

  ■

  6、邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司

  ■

  7、邯郸市邯山金隅混凝土有限公司

  ■

  8、魏县金隅混凝土有限公司

  ■

  9、邯郸县金隅混凝土有限公司

  ■

  10、河北太行华信建材有限责任公司

  ■

  11、赞皇金隅水泥有限公司

  ■

  12、岚县金隅水泥有限公司

  ■

  13、涿鹿金隅水泥有限公司

  ■

  14、邯郸涉县金隅水泥有限公司

  ■

  15、保定太行和益水泥有限公司

  ■

  16、张家口金隅水泥有限公司

  ■

  17、宣化金隅水泥有限公司

  ■

  18、承德金隅水泥有限责任公司

  ■

  19、北京太行前景水泥有限公司

  ■

  20、四平金隅水泥有限公司

  ■

  21、沁阳市金隅水泥有限公司

  ■

  22、博爱金隅水泥有限公司

  ■

  23、陵川金隅水泥有限公司

  ■

  24、左权金隅水泥有限公司

  ■

  25、广灵金隅水泥有限公司

  ■

  26、北京金隅混凝土有限公司

  ■

  27、天津金隅混凝土有限公司

  ■

  28、北京金隅砂浆有限公司

  ■

  29、北京金隅水泥节能科技有限公司

  ■

  30、北京金隅红树林环保技术有限责任公司

  ■

  31、通达耐火技术股份有限公司

  ■

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2016－046

  北京金隅股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第四届监事会第六次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

  关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案

  公司以持有的水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）非公开发行的A股股份，并与冀东水泥签署《发行股份购买资产协议》、《股权托管协议》等法律文件。

  公司全权授权董事长采取所有必要的行动，包括但不限于根据监管机关要求调整本次交易方案，代表公司签署相关法律文件，根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司监事会

  二〇一六年六月三十日