证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-51

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届董事会第二十四次会议通知已于2016年6月28日以电话通知的方式向全体董事发出，会议于2016年6月29日以现场及通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，现场出席会议的有董事李玉顺、牛建伟、卢灿华、温振祥、申兴良、李志宏，董事隋建辉委托董事牛建伟代为出席表决；董事郑锦桥、韩赤风以通讯方式表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南江南红箭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  会议由公司现场参会董事推举李玉顺主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》

  湖南江南红箭股份有限公司于2016年6月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》、《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  根据本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制（以下简称“购买资产发行价格调整机制”），具体内容详见《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）。

  鉴于本次交易获得公司股东大会审议通过后，购买资产发行价格调整机制已经被触发，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整（以下简称“本次购买资产发行价格调整”）。根据公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过的购买资产发行价格调整机制，本次购买资产发行价格调整的调价基准日为2016年6月29日。

  根据购买资产发行价格调整机制，本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行价格的调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若深证成指或非金属新材料（申万）指数同时满足调价条件，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  基于上述，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为10.18元/股。

  由于标的资产的交易价格不进行调整，因此本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据调整后的发行价格相应调整为：

  ■

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》

  根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次交易方案的议案》，公司拟向包括豫西工业集团有限公司（“豫西工业集团”）、中兵投资管理有限责任公司（“中兵投资”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次重组的对价现金，具体如下：

  ■

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司拟对本次募集配套资金的募集金额上限及用途进行调整，具体如下：

  公司拟向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为205,059.27万元，不超过本次发行股份购买资产的金额，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次重组的对价现金，具体如下：

  ■

  如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》

  结合近期A股资本市场情况和公司股票价格的实际状况，为保证本次募集配套资金涉及股份发行的顺利进行，并满足募集资金需求，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

  根据公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过的调价机制，本次募集配套资金涉及股份发行的定价基准日调整为公司董事会就本次募集配套资金涉及股份发行的发行底价调整所召开董事会会议决议公告日（“定价基准日”），即2016年6月30日，调整后的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）且不低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

  定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  基于上述，公司拟将本次募集配套资金涉及股份的发行底价调整为10.67元/股，根据调整后的拟募集配套资金总额不超过205,059.27万元，本次募集配套资金股份发行数量不超过192,183,008股。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》

  鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量进行了调整，公司将与交易对方豫西工业集团、山东工业集团及江北机械签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》

  鉴于公司对本次募集配套资金的发行底价、募集配套资金的用途等内容进行了调整，公司将与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告的议案》

  公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告：

  就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出 具了标准无保留意见的大华审字[2016]006934号《南阳北方向东工业有限公司审计报告》、大华审字[2016]006933号《郑州红宇专用汽车有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]006932号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计报告》、大华审字[2016]006931号《河南北方红阳机电有限公司审计报告》、大华审字[2016]006930号《吉林江机特种工业有限公司审计报告》、大华审字[2016]006929号《山东北方滨海机器有限公司审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相 关备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具大华审字[2016] 006928号《湖南江南红箭股份有限公司备考审阅报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-52

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届监事会第十八次会议通知已于2016年6月28日以电话通知的方式向全体监事发出，会议于2016年6月29日以现场及通讯表决方式召开。公司监事会成员5人，现场出席会议的有监事王霞、周子平、王建文、刘善跃；监事文均以通讯方式表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南江南红箭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  会议由公司监事会主席王霞主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

  （一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》

  湖南江南红箭股份有限公司于2016年6月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》、《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  根据本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制（以下简称“购买资产发行价格调整机制”），具体内容详见《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）。

  鉴于本次交易获得公司股东大会审议通过后，购买资产发行价格调整机制已经被触发，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整（以下简称“本次购买资产发行价格调整”）。根据公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过的购买资产发行价格调整机制，本次购买资产发行价格调整的调价基准日为2016年6月29日。

  根据购买资产发行价格调整机制，本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行价格的调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若深证成指或非金属新材料（申万）指数同时满足调价条件，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  基于上述，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为10.18元/股。

  由于标的资产的交易价格不进行调整，因此本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据调整后的发行价格相应调整为：

  ■

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》

  根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次交易方案的议案》，公司拟向包括豫西工业集团有限公司（“豫西工业集团”）、中兵投资管理有限责任公司（“中兵投资”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次重组的对价现金，具体如下：

  ■

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司拟对本次募集配套资金的募集金额上限及用途进行调整，具体如下：

  公司拟向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为205,059.27万元，不超过本次发行股份购买资产的金额，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次重组的对价现金，具体如下：

  ■

  如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》

  结合近期A股资本市场情况和公司股票价格的实际状况，为保证本次募集配套资金涉及股份发行的顺利进行，并满足募集资金需求，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

  根据公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过的调价机制，本次募集配套资金涉及股份发行的定价基准日调整为公司董事会就本次募集配套资金涉及股份发行的发行底价调整所召开董事会会议决议公告日（“定价基准日”），即2016年6月30日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）且不低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

  定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  基于上述，公司拟将本次募集配套资金涉及股份的发行底价调整为10.67元/股，根据调整后的拟募集配套资金总额不超过205,059.27万元，本次募集配套资金股份发行数量不超过192,183,008股。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》

  鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量进行了调整，公司将与交易对方豫西工业集团、山东工业集团及江北机械签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》

  鉴于公司对本次募集配套资金的发行底价、募集配套资金的用途等内容进行了调整，公司将与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告的议案》

  公司监事会确认如下本次交易中相关审计报告：

  就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出 具了标准无保留意见的大华审字[2016]006934号《南阳北方向东工业有限公司审计报告》、大华审字[2016]006933号《郑州红宇专用汽车有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]006932号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计报告》、大华审字[2016]006931号《河南北方红阳机电有限公司审计报告》、大华审字[2016]006930号《吉林江机特种工业有限公司审计报告》、大华审字[2016]006929号《山东北方滨海机器有限公司审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相 关备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具大华审字[2016] 006928号《湖南江南红箭股份有限公司备考审阅报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  监事会

  2016年6月30日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-53

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于本次交易方案调整的公告

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开2016年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》、《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  2016年6月29日，公司第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》及《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》等议案，同意对本次交易方案的部分内容进行调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  一、调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的具体情况

  根据公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过的调价机制，本次发行股份及支付现金购买资产项下设定的发行价格调价机制已经触发，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为10.18元/股。由于标的资产的交易价格不变，因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据调整后的发行价格相应调整为：

  ■

  二、本次募集配套资金用途、资金金额的调整

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司拟对本次募集配套资金的募集金额上限及用途进行调整，具体如下：

  公司本次非公开发行股份募集配套资金总额上限为205,059.27万元，不超过本次发行股份购买资产的金额，本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次重组的对价现金，具体如下：

  ■

  如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  三、本次募集配套资金发行底价的调整

  结合近期A股资本市场情况和公司股票价格的实际状况，为保证本次募集配套资金涉及股份发行的顺利进行，并满足募集资金需求，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

  本次募集配套资金涉及股份发行的定价基准日调整为公司董事会就本次募集配套资金涉及股份发行的发行底价调整所召开董事会会议决议公告日（“定价基准日”），即2016年6月30日，发行底价调整为10.67元/股；根据调整后的募集配套资金金额上限和调整后的发行底价，募集配套资金发行数量应不超过192,183,008股。

  定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  四、签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议》

  基于上述调整，公司将与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》；将与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议》。

  五、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  1.根据已经获得股东大会审议通过的发行价格调整方案，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的调整条件已经被触发，董事会审议通过对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，履行了相应的决策程序，符合法律法规的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2.公司董事会审议通过对公司2016年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金用途和发行底价进行调整、对募集资金金额进行调减，发行数量根据调整后的募集资金金额和发行底价进行调整，履行了相应的决策程序，符合法律法规的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  3.根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  4.根据上述对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及募集配套资金方案的相关调整，公司将与豫西工业集团、山东工业集团及江北机械签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》；同时，将与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议》。就该等协议及其签署，履行了相应的决策程序，符合法律法规的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  5.因履行关联交易审议程序，公司相关董事在董事会审议有关议案时回避表决，表决程序合法。

  根据公司本次交易方案调整的情况，公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日