证券时报多媒体数字报

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-066

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届监事会第九次（临时）会议于2016年6月29日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2016年6月23日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  出席本次会议的监事审议并通过如下决议：

  一、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的议案》；

  经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”）提供委托贷款，符合证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及深圳证券交易所的各项规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司为湖北福田提供委托贷款的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2016-067）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  经审核，监事会认为：本次公司拟为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下简称“宁波泰鸿”）办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

  公司为宁波泰鸿办理银行授信提供担保的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-068）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过了《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》；

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  公司本次计提资产减值准备的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司计提2015年度资产减值准备的公告》（公告编号：2016-069）。

  表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的议案》。

  经审核，监事会认为：该协议的签署将会加速推进公司转型升级，促进公司重点项目更好的向前发展，符合公司整体利益。

  公司签署全资子公司企业租赁经营协议书的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的公告》（公告编号：2016-070）。

  表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  2016年6月29日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-067

  青岛海立美达股份有限公司关于为

  控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  委托贷款对象：湖北福田专用汽车有限公司

  委托贷款金额：人民币不超过9,000万元

  委托贷款期限：一年

  贷款利率：银行同期基准贷款利率

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  为了满足控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”）正常生产运营，缓解其资金压力，青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为湖北福田提供不超过人民币9,000万元委托贷款，期限一年，利率为银行同期贷款利率。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的议案》。会议表决情况：全体董事一致同意公司向湖北福田提供委托贷款不超过人民币9,000万元，期限一年，年利率为银行同期贷款利率。董事会授权公司经营层全权负责办理该项委托贷款事宜。

  二、委托贷款对象基本情况

  （一）公司名称：湖北福田专用汽车有限公司

  注册地：枣阳市新华路56号

  法定代表人：王飞

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2001年07月04日

  注册资本：17,253万元

  经营范围：福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体））；汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

  主要股东或实际控制人：本公司

  （二）近期财务状况

  经审计2015年末资产总额：28,668.49万元，负债总额：19,268.65万元，净资产：9,399.84万元，营业收入：6,639.70万元，利润总额：9,745.96万元，净利润：9,874.63万元。

  截止2016年3月31日资产总额：36,085.10万元，负债总额：24,483.68万元，净资产：11,601.42万元，营业收入：5,127.90万元，利润总额：2,800.09万元，净利润：2,201.58万元。

  三、委托贷款对公司的影响

  本次委托贷款资金为公司自有资金，金额不超过人民币9,000万元，占公司2015年末归属于公司股东的净资产的6.11%，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  公司对委托贷款对象进行了充分调研，对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握，公司法定代表人王飞。企业收入来源可靠、稳定，具备一定的还款能力。结合以往交易中的诚信记录，公司认为本次交易委托贷款对象出现违约风险属可控范围内，能够最大限度保证委托贷款资金安全。公司将继续密切关注委托贷款资金的使用情况及该企业财务和现金流情况，对可能出现的影响按期还款的情形，及时披露并采取积极的措施。

  五、截至本公告作出之日，公司累计对外（包括子公司）提供委托贷款余额为0万元，未出现对外提供委托贷款逾期的现象。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-069

  青岛海立美达股份有限公司关于公司2015年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年6月29日召开了第三届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。公司2015年度需计提资产减值准备总额为2,258.33万元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  公司本次计提资产减值准备具体情况如下：

  ■

  （一）计提坏账准备

  1、计提原因、依据及方法

  公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

  期末对于公司内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

  期末除对公司内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值测试外，公司将单项金额超过占应收款项总额的10%以上或者金额位列前五名的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。公司将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。

  应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

  ■

  2、本期计提金额

  公司 2015 年度应收账款、其他应收款，计提坏账准备 -471万元，主要系报告期客户回款较同期增加所致。

  （二）计提存货跌价准备

  1、计提原因、依据及方法

  公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  2、本期计提金额

  2015年度公司存货减值情况分析

  单位：万元

  ■

  综上，报告期内，因受国内外整体经济下行因素影响，较上一报告期出现较多客户违约情况，从稳健原则出发，公司在报告期内加大了对存货跌价准备的计提，导致存货跌价准备较去年同期增加较大。公司经营管理层为降低损失，已对上述超期库存商品分别制定相应的解决措施，并根据实际情况进行及时处理，但截至报告期末解决效果尚未充分体现。针对市场环境带来的风险，公司经营管理层持续加强内部控制建设，制定符合公司实际切实可行的风险管控机制，以提升公司风险管控能力，降低公司损失。

  （三）固定资产减值准备

  1、计提原因、依据及方法

  公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：

  （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

  （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

  （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

  （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

  （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

  （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

  （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  2、本期计提金额

  公司 2015 年计提的固定资产减值损失161.87万元。主要系公司转型过程中原家电配件类生产设备及相关配套设施闲置，计提固定资产--设备减值损失 161.87万元。

  二、计提减值对公司经营成果的影响

  公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备共计2,258.33万元，上述计提资产减值准备计入公司2015年损益，共计减少公司2015年归属于母公司所有者的净利润1,585.80万元。

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2015年度计提资产减值准备共计2,258.33万元，是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行，计提资产减值准备公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

  六、备查文件

  1、青岛海立美达股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议；

  2、青岛海立美达股份有限公司第三届监事会第九次（临时）会议决议；

  3、青岛海立美达股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-070

  青岛海立美达股份有限公司关于

  签署全资子公司企业租赁经营协议书的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、交易内容：青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟将全资子公司“青岛海立美达电机有限公司”（以下简称“海立美达电机”或“租赁企业”）经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立负责海立美达电机的经营管理工作，经协商达成一致，签署《企业租赁经营协议书》。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易已经公司2016年6月29日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  2016年6月29日，公司与胡朋先生、青岛康正金属制品有限公司签署了《企业租赁经营协议书》（以下简称“本协议”），拟将海立美达电机经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立负责海立美达电机的经营管理工作，青岛康正金属制品有限公司为胡朋先生向本公司提供担保。2016年6月29日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项涉及金额未达到公司股东大会审议条件，故无须经公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  为推进公司董事会制定的发展战略和经营目标，深入贯彻“产业聚焦、转型升级、优化提效”的经营主题，加速推进公司转型升级，让专业的人做更专业的事，使公司管理层能够集中精力开展重点业务板块的经营管理工作，经公司董事会审议通过，公司拟将所属全资子公司海立美达电机经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立全面负责海立美达电机的经营管理等工作。

  2、本次租赁不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方介绍

  1、承租方：胡朋先生

  （1）基本情况

  胡朋先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，专科学历，曾任青岛联艺达五金电器厂执行董事、总经理，现任青岛康正金属制品有限公司执行董事，拥有丰富的企业生产经营管理、技术研发经验。

  （2）胡朋先生与本公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、出租方：青岛海立美达股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：青岛海立美达股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册地址：青岛即墨市青威路1626号

  法定代表人：刘国平

  注册资本：30,000万元

  公司统一社会信用代码：91370200766733419J

  主营业务：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产；自有资金对外投资；货物及技术进出口。

  （2）股东及持股比例

  ■

  3、担保方：青岛康正金属制品有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：青岛康正金属制品有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：青岛即墨市龙山办事处

  法定代表人：胡朋

  注册资本：50万元

  营业执照注册号：370282230037082

  主营业务：制售汽车配件、自行车配件、机械配件、冲压件、塑胶制品，钣金，铆焊。

  （2）股东及持股比例

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、本协议在海立美达电机经营管理权整体租赁期限内，胡朋先生独立全面负责海立美达电机的生产经营管理（或业务）以及收益分配等工作。

  2、财务数据（未经审计）：截止2016年4月30日，海立美达电机的总资产为23,118.60万元，净资产为9,964.25万元，营业收入为4,033.04万元，营业利润为-349.01万元，净利润为-375.15万元。

  3、本次交易不涉及债权与债务关系的转移。

  四、协议主要内容

  甲方：青岛海立美达股份有限公司

  乙方：胡朋

  丙方：青岛康正金属制品有限公司

  1、基本内容

  甲乙双方经协商一致，甲方将海立美达电机经营管理权整体租赁给乙方，乙方在租赁期间以海立美达电机的名义进行生产、经营。乙方取得租赁经营权后，海立美达电机的企业法人主体依然存续，甲乙双方依照协议约定，乙方充分获得海立美达电机企业资产使用权及企业生产经营权，甲方不得无故干预乙方正常生产经营活动及海立美达电机资产的正常使用。

  2、租赁期限

  租赁经营期限为五年，自本协议签署并经公司董事会批准之日起算。

  3、租金

  租赁费用为每月50万元人民币（大写：伍拾万元人民币），租赁费用按季度缴纳，缴纳时间为每季度末十五日前，乙方以现汇的方式向甲方支付。

  4、保证金

  本协议书签订五日内，乙方应向甲方支付100万元人民币（大写：壹佰万元）作为企业租赁经营协议风险保证金。

  5、甲乙双方权利义务

  甲方权利义务

  （1）甲方的权利

  1）有权按协议的约定向乙方收取租赁费用。

  2）有权监督租赁企业财产不受损害，甲方向租赁企业派驻一名代表，监督其生产经营活动合规合法，没有损害租赁企业利益及违法行为发生。

  3）对租赁企业有财务知情权，甲方向租赁企业派驻一名财务人员。

  4）甲方有权在不影响乙方正常生产经营的情形下，随时对租赁企业的某一部门或某一事项进行审计，同时有权每年对租赁企业进行一次全面审计。

  5）甲方向乙方提交的《企业管理骨干人员名单》中的人员，建议乙方在本协议签订之日起三年内不要以任何理由辞退，并且保证原有的工资待遇。

  （2）甲方的义务

  1）根据乙方的请求，积极协助解决经营活动中的困难问题。

  2）不得无故干涉乙方的经营自主权，无故干扰乙方正常的经营管理活动。

  3）双方交接时，甲方应向乙方提供《现有职工明细表》。

  乙方的权利义务

  （1）乙方的权利

  1）乙方在租赁经营期间，对租赁企业享有独立自主经营权。

  2）乙方在租赁经营期间，对租赁企业财产在正常的生产经营过程中有完全的使用权。

  3）乙方有权委派管理团队和技术团队对租赁企业进行日常的经营和管理。

  4）乙方对租赁企业经营管理有机构设置权，但必须报甲方备案。

  5）专业技术人员的聘任权；奖惩、招用和辞退工人的权利，但必须报甲方备案。

  6）自选工资形式、自定工资标准和资金分配权，但须向甲方备案。

  7）企业纳税后剩余的纯利润，由乙方自主支配，但须报甲方备案。

  8）乙方在正常生产经营过程中有权使用租赁企业的企业名称、营业执照等有效资格证件，但必须报甲方备案。

  9）乙方在正常生产经营过程中有权使用租赁企业的公章、合同章等印鉴及账号、发票等财务凭证，但使用必须符合甲乙双方约定的印鉴管理制度及财务管理制度，否则甲方有权拒绝其使用。

  （2）乙方的义务

  1）乙方租赁经营期间，必须严格贯彻执行国家的各项方针、政策、法律、法规，必须依法经营。

  2）乙方的经营范围和经营方向应符合本行业的特点和发展规划，必须在租赁企业的营业执照所规定的经营范围内从事经营活动。

  3）乙方租赁经营后，应自主经营、自负盈亏。

  4）在租赁经营期间企业产生的一切税费均由乙方承担，乙方必须按照有关规定及时足额缴纳各种税费和统筹等。

  5）乙方必须按协议约定按时足额缴纳租赁费用。

  6）乙方将租赁经营期间的财务由租赁企业统一记账管理。

  7）乙方在本协议签订之日起三年内不应无故辞退甲方提交的《企业管理骨干人员名单》中的人员，并要保证原有的工资待遇。

  8）乙方接手企业经营之前的劳资纠纷由甲方解决，接手之后的劳资纠纷由乙方全权处理，与甲方无关。

  9）乙方接手企业经营后，与现有职工签订的书面劳动合同依然有效，并应及时按照国家要求缴纳社会保险。如职工发生工伤，应第一时间给职工认定工伤，并按照法律规定支付相应费用。

  10）如乙方对甲方提供的《现有职工明细表》中人员进行裁员，应先向甲方通报并提交具体处理方案，妥善会商后方可实施。

  11）乙方未经甲方的同意不得将企业转租、转包他人经营。合同终止时或合同解除时，乙方应当保证租赁企业资产不受任何损失。

  12）乙方在租赁经营企业期间，承诺不会以所经营租赁企业的名义对外进行投资。

  13）乙方在租赁经营企业期间，无权处置所经营租赁企业的任何资产。

  14）乙方要自觉接受甲方的监督，保证依法经营。乙方应积极配合甲方派驻的财务人员及业务代表工作。

  15）乙方在租赁经营企业期间，对外全部业务必须签订书面合同。

  16）由乙方因生产经营中发生的一切违反法律、法规、政策的行为由乙方承担责任，包括行政责任、民事责任及刑事责任。

  17）乙方在租赁经营期间每年均应制定年度目标，并保证租赁经营期间每年公司资产不减值，如发生减值，乙方承担全部赔偿责任。

  18）未经甲方书面同意，不得以海立美达电机名义对外提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分租赁资产。不得以海立美达电机租赁资产对外担保、抵押、质押、向银行、非银行机构、民间团体或个人借贷，或以其他方式对海立美达电机资产造成不利影响。

  19）乙方提供丙方作为其履行本协议义务的担保方。

  6、印鉴管理

  租赁企业印鉴包括公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等由甲乙双方共管。乙方不得私刻任何印鉴。印鉴存放在甲方处，乙方使用印章时，其工作人员应提交《用章申请表》。

  7、债权债务及资产

  （1）企业租赁经营前后的正常经营所产生的债权债务等由海立美达电机享有和承担，企业租赁经营期间非正常经营所产生的一切债权债务由乙方享有和承担。

  （2）现阶段出租企业的硬件设施已经具备生产条件，是乙方对租赁企业考察后自愿进行的租赁行为，本协议签订后视为乙方对租赁资产认可。

  （3）在其租赁期内由乙方自行增加的基础设施，是乙方为方便自己工作而实施的行为，费用应由乙方自行承担，租赁期到期后所有权归租赁企业所有。

  （4）乙方因生产需要，需对现有设备及工艺进行改造的，必须经甲方同意后，方可进行改造。所改造部分的所有权在租赁到期后归租赁企业所有。甲方在租赁期内及到期后不承担任何费用。

  （5）在其租赁期内，乙方有对基础设施和生产设备进行维护、修理的义务。乙方对设备进行的日常维护及配件更换，费用由乙方承担。在其租赁期到期后所有权归租赁企业所有，甲方在租赁期内及到期后不以任何形式承担费用。在其租赁期到期后乙方须保证设备能够良好运行，经甲方验收后方可终止合同。

  （6）经双方友好协商，自评估基准日次日起至交割完成日的期间，海立美达电机在过渡期间产生的收益或损失均由乙方承担。

  8、担保条款

  丙方作为乙方的履约担保方，如乙方违约，丙方应就乙方向甲方承担的一切违约责任、赔偿损失等义务和责任承担连带保证责任，直至清偿完毕。

  9、协议的解除

  （1）甲方根据下列2的情形可提前解除本协议，甲方的解除协议通知书到达乙方后，本协议即解除，乙方应立即停止一切经营活动，甲方无需向乙方承担任何违约责任。乙方接到甲方的解除协议通知书后，应积极配合甲方或甲方委托的第三方对企业进行审计、评估，审核无误后，经甲乙双方代表签字后，乙方可以退出租赁。

  （2）乙方有下列情形之一，甲方有权解除合同：

  1）乙方不能按期足额缴纳租赁费用，逾期超过十五日的；

  2）乙方拖欠水、电等相关税费,逾期超过六十日且被处罚的；

  3）乙方连续3年不能完成年度目标的；

  4）乙方经营期间发生劳资纠纷，未及时消除不良影响，给租赁企业造成损失的；

  5）乙方在经营期间因违法行为导致租赁企业受到行政处罚的，乙方未能在合理期限妥善处置的；

  6）乙方在经营期间导致租赁企业资产贬值额达到净资产的30%以上的；

  7）乙方在租赁期间存在重大诉讼（单笔诉讼标的超过壹佰伍拾万元）导致租赁企业资产被冻结或查封的或一年内超过 3 笔诉讼的；

  8）甲方认为乙方继续租赁经营存在重大法律风险的；

  9）乙方存在其他违反本协议约定的情形。

  （3）如果因乙方违约，甲方解除本协议时，乙方还应向甲方承担违约责任，并赔偿租赁企业全部损失（包括直接损失和间接损失）。

  （4）本协议解除后，乙方应在10日内与甲方办理交接手续，并向甲方完好交还全部企业资产。

  10、保密条款和知识产权 

  （1）保密条款

  乙方在与甲方签订本协议过程中及乙方在租赁经营期间获知的租赁企业的相关信息和技术资料，不得向任何第三人泄露。

  （2）知识产权

  乙方在租赁经营期间所获得的一切知识产权均归租赁企业所有，但乙方在租赁经营期间享有使用权。

  11、违约责任

  （1）甲乙双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任。

  （2）乙方不能按期足额缴纳租赁费用的，每逾期一天，应按照未支付租赁费用的千分之三向甲方支付违约金。如甲方解除协议，乙方除承担上述违约金外，还应赔偿甲方全部损失（直接损失和间接损失），并没收全部风险保证金。

  （3）租赁期限届满，乙方如不能按约定交还全部租赁的企业资产或造成企业资产贬值的，应赔偿甲方全部损失（直接损害和间接损失）并向甲方支付企业资产价值的30%作为违约金，并没收全部风险保证金。

  （4）第三人因乙方在租赁经营企业期间产生的债务向甲方主张权利，甲方代为垫付的，乙方应在三日内向甲方支付全部代为垫付款项，并赔偿甲方全部损失（直接损失和间接损失），同时支付甲方代为垫付款项的30%作为违约金。

  五、协议履行对上市公司的影响

  本协议的履行将会加速推进公司转型升级，促进公司重点项目更好的向前发展，协议履行期间，公司每月将增加50万元租赁费收入。

  六、协议履行的风险提示及其他

  因国家行业政策及市场因素变化存在不确定性，从而可能对标的公司经营成果产生影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次（临时）会议决议；

  2、《企业租赁经营协议书》。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-068

  青岛海立美达股份有限公司关于

  为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司

  办理银行授信提供担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大本公司控股子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下称“宁波泰鸿”）生产经营需要，宁波泰鸿拟申请银行授信办理银行短期借款不超过5,000万元，用于补充流动资金。

  公司拟与浦发银行宁波北仑支行签订《最高额保证合同》，按照公司65%持股比例为宁波泰鸿办理银行授信提供不超过3,250万元的借款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  宁波泰鸿成立于2009年10月10日，注册资本：人民币12,922万元，注册地址：北仑霞浦街道霞浦路5号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘国平。主营业务：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。本公司持有宁波泰鸿65%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期财务指标

  （1）截止2015年12月31日宁波泰鸿的财务指标：

  资产总额：33,708.55万元

  负债总额：17,844.42万元

  （其中银行贷款总额2,000.00万元：流动负债总额17,258.89万元：）

  净资产：15,864.13万元

  营业收入：36,744.65万元

  利润总额：2,306.78万元

  净利润：1,751.36万元

  或有事项涉及的总额：截止2015年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  （2）截止2016年3月31日宁波泰鸿的财务指标：

  资产总额：33,516.08万元

  负债总额：16,745.98 万元

  （其中银行贷款总额：2,800.00万元，流动负债总额：16,222.60万元）

  净资产：16,770.10万元

  营业收入：11,269.34万元

  利润总额：1,198.61万元

  净利润：905.96万元

  或有事项涉及的总额：截止2016年3月31日，无需要披露的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：不超过3,250万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会意见

  经审议，董事会认为宁波泰鸿为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信5,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前宁波泰鸿财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对宁波泰鸿65%的持股比例提供不超过3,250万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

  上述担保不存在提供反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后，公司的累计担保总额为：

  ■

  截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为147,300.02万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的26.65%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-065

  青岛海立美达股份有限公司第三届

  董事会第十次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年6月23日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第十次（临时）会议的通知，于2016年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际现场出席表决的董事4人，董事徐勇先生、曹际东先生、独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的议案》；

  为保证湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”）的正常生产经营，公司拟利用自有资金向湖北福田提供委托贷款。本次委托贷款金额不超过人民币9,000万元，期限一年，利率为银行同期贷款利率。董事会授权公司经营层全权负责办理该项委托贷款事宜。独立董事对该事项发表了独立意见。

  公司为湖北福田提供委托贷款的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2016-067）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

  经审议，董事会认为：宁波泰鸿机电有限公司（以下简称“宁波泰鸿”）为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信5,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合本公司及宁波泰鸿的整体利益。目前宁波泰鸿财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对宁波泰鸿65%的持股比例提供不超过3,250万元担保，担保公平。独立董事对该事项发表了独立意见。

  公司为宁波泰鸿办理银行授信提供担保的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-068）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过了《关于公司计提2015年度资产减值准备的议案》;

  同意公司2015年度计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备共计2,258.33万元。独立董事对该事项发表了独立意见。

  公司本次计提资产减值准备的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司计提2015年度资产减值准备的公告》（公告编号：2016-069）。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的议案》。

  公司拟与胡朋先生、青岛康正金属制品有限公司签署《企业租赁经营协议书》，拟将青岛海立美达电机有限公司经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立负责青岛海立美达电机有限公司的经营管理工作。独立董事对该事项发表了独立意见。

  公司签署全资子公司企业租赁经营协议书的信息详见公司于2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于签署全资子公司企业租赁经营协议书的公告》（公告编号：2016-070）。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月29日