证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-084

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会接到非执行董事John Changzheng Ma先生的书面辞职函。

  John Changzheng Ma先生因个人发展原因，向本公司董事会申请辞去非执行董事职务。根据《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")规定，John Changzheng Ma先生的辞职函自送达董事会时生效。John Changzheng Ma的辞职不会导致本公司现有董事会成员人数低于《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。本公司将依据《公司章程》的规定尽快履行相应程序补选董事。

  John Changzheng Ma先生自2016年6月29日起不再担任本公司非执行董事职务。John Changzheng Ma先生已确认，其于任期内与董事会之间概无分歧。

  董事会对John Changzheng Ma先生任职期间的工作表示感谢。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月二十九日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-085

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"复星医药"）第七届董事会第二次会议（临时会议）于2016年6月29日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于Sisram Medical Ltd.或其上市主体境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。

  本公司控股子公司Sisram Medical Ltd.（以下简称"Sisram"）于2013年在以色列注册成立。截至本决议日，本公司全资子公司Ample Up Limited持有Sisram约30.03%的股份，且Ample Up Limited控股子公司Chindex Medical Limited持有Sisram约36.17%的股份，即本公司通过Ample Up Limited及Chindex Medical Limited间接持有Sisram共计约66.2%股份；Sisram直接持有Alma Lasers Ltd.（以下简称"Alma Lasers"）约95.3%的股份且Sisram的主要业务及资产皆来源于Alma Lasers。Alma Lasers注册成立于以色列，主要从事医疗美容器械的设计、开发、生产及销售。

  现Sisram或本公司拟为分拆Sisram业务上市而新设的一家控股子公司（以下简称"Sisram或其上市主体"）拟公开发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市交易。本公司拟新设的控股子公司是为Sisram业务实现香港联交所上市拟专门设立的特殊目的公司，其未来业务主体仍为Sisram，其独立性和高管任职等与Sisram完全一致。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称"《通知》"），本公司作为Sisram或其上市主体的实际控制人，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：

  1、上市公司在最近三年连续盈利

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明（2015）审字第60469139_B01号《审计报告》及安永华明（2014）审字第60469139_B01号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简称"本集团"）2015年度、2014年度、2013年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2,460,093,583.58元、人民币2,112,869,467.32元、人民币1,582,560,377.11元（调整后）（均为合并口径），符合"最近三年连续盈利"的规定。

  2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市：

  本公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对Sisram或其上市主体的出资的情形。

  3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：

  经审计，本集团2015年度合并报表中按权益享有的Sisram的净利润占本集团合并报表净利润的比例为1.13%，未超过50%。

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%：

  经审计，本集团2015年度合并报表中按权益享有的Sisram净资产占本集团合并报表净资产的比例为0.64%，未超过30%。

  5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：

  （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：

  本集团主营业务分为医药制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械、医药分销与零售四大板块，Sisram系本集团医疗器械板块控股子公司，Sisram及其控股子公司为全球著名的医疗科技集团，专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统（包括激光、强脉冲光、红外线、射频、超声波为能量来源的医疗设备）以供医疗美学美容及微创治疗中使用。除Sisram及其控股子公司外，本集团控股子公司Chindex Medical Limited主要从事第三方制造商及品牌医疗器械的中国境内分销代理业务，其在中国境内分销代理的服务包括美容、外科等领域，分销代理的产品主要包括超声医疗设备、放射医疗设备，其中包括Candela和Cutera美容激光系统。

  鉴于，Sisram或其上市主体拟上市集团的业务主要为生产并销售其所生产的美容激光医疗器械，并不分销或代理其他厂家生产的美容激光医疗器械；而Chindex Medical Limited本身并不生产医疗器械产品，仅在中国境内分销代理其他生产商生产的医疗器械；Sisram或其上市主体拟上市集团在中国境内的销售渠道亦独立于Chindex Medical Limited。同时，Candela和Cutera美容激光系统2015、2014、2013年度销售收入占Chindex Medical Limited医疗器械代理分销业务收入比例分别为8.04%、9.00%、13.64%，占本集团营业收入比例分别为0.34% 、0.33%、0.45%，比例较低。另外，本集团拟处理Chindex Medical Limited与Sisram或其上市主体拟上市集团生产销售的产品相同类似功能产品的分销代理，且本公司拟于上市前与Sisram或其上市主体签订避免同业竞争的协议。因此本集团（除Sisram或其上市主体拟上市集团外）与Sisram或其上市主体拟上市集团不存在同业竞争的情况，亦不存在损害Sisram或其上市主体及本公司股东的利益的情况。

  （2）上市公司与所属企业资产、财务独立：

  本公司和Sisram均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。Sisram对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配Sisram的资产或干预Sisram对其资产的经营管理。

  本公司与Sisram均设有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。本公司及Sisram各自独立在银行开设账户、独立纳税。

  （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：

  本公司高级管理人员共有18名成员：总裁、首席执行官吴以芳，高级副总裁、首席投资官汪诚，高级副总裁李东久，高级副总裁宋金松，高级副总裁周飚，高级副总裁、联席首席投资官Hongfei Jia，高级副总裁、首席财务官关晓晖，高级副总裁陈玉卿，副总裁崔志平，副总裁朱耀毅，副总裁王可心，副总裁邵颖，副总裁董志超，副总裁汪曜，副总裁梅璟萍，副总裁王冬华，副总裁文德镛及副总裁、董事会秘书董晓娴。

  Sisram或其上市主体拟上市集团的高级管理人员共有10名成员：首席执行官Ziv Karni、首席财务官兼董事会秘书华剑平、全球销售副总裁兼Alma Lasers GmbH（Alma Lasers在德国的全资子公司）高级总裁Lior Dayan、首席运营官Ronen Lazarovich、研发副总裁兼工程师Nadav Bayer、研发副总裁Alexander Britva、临床事务副总裁Joseph Lepselter、Alma Lasers北美运营首席执行官Avi Farbstein、财务兼人事副总裁Doron Yannai、外科事务副总裁Yair Leopold。

  本公司与Sisram或其上市主体拟上市集团的高级管理人员不存在交叉任职。

  6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10% ：

  本公司及Sisram的董事、高级管理人员及其关联人员未持有Sisram股份。

  7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：

  本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害本公司利益的重大关联交易。

  8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：

  本公司最近三年无重大违法违规行为。

  综上所述，Sisram或其上市主体境外上市符合《通知》的相关规定。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  二、逐项审议通过关于Sisram或其上市主体境外上市方案的议案。

  同意提请股东大会批准Sisram或其上市主体首次公开发行股份并在香港联交所主板上市，境外发行方案为：

  1、发行主体：Sisram或其上市主体。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  2、上市地点：香港联交所主板。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市股份（以普通股形式）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的国际投资者。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股和（2）国际配售，即依据美国1933年证券法（经修订）项下豁免登记规定，在境外向合资格国际投资者配售普通股。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  7、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和Sisram或其上市主体未来发展的资金需求，本次拟发行规模不少于Sisram或其上市主体经扩大后股本的25.0%，其中包括由Sisram或其上市主体发行的新股以及可能由Sisram或其上市主体股东出售的老股。此外，建议授予承销商不超过上述发行的股数15.0%的超额配售权。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑Sisram或其上市主体现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Sisram所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  10、募集资金用途：技术研究及新产品开发，市场扩张及品牌推广，偿还Sisram或其上市主体银行及股东或关联方贷款，补充Sisram或其上市主体运营资金，收购兼并以及Sisram或其上市主体董事会批准的其他用途。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保Sisram或其上市主体到境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整Sisram或其上市主体境外上市方案。

  本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议批准。

  三、审议通过关于维持独立上市地位承诺的议案。

  本公司与Sisram之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算、独立承担责任和风险，本公司认为：

  Sisram或其上市主体境外上市后，不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  四、审议通过关于持续盈利能力的说明与前景的议案。

  本集团各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于Sisram及其控股子公司与本集团其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本公司认为：

  Sisram或其上市主体的境外上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，如果Sisram或其上市主体境外上市成功获得独立融资平台，也有助于本集团其他业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展。因此，Sisram或其上市主体的境外上市将会有力促进本公司控股战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。

  综上所述，Sisram或其上市主体境外上市后，本集团能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与Sisram或其上市主体境外上市有关事宜的议案。

  同意提请本公司股东大会授权董事会，并同意本公司董事会进一步授权董事长及/或总裁作为获授权人全权办理与Sisram或其上市主体本次境外上市有关事宜，包括但不限于代表本公司全权行使有关Sisram或其上市主体上市事宜作为Sisram或其上市主体的股东权利，根据实际情况对有关Sisram或其上市主体上市事宜进行调整变更，全权负责向香港联交所及中国证监会（如适用）等有关机构提交分拆Sisram或其上市主体上市的有关申请及其相关事宜，在其认为必要、适当或可取的情况下签署、提交、修改Sisram或其上市主体上市过程中需要本公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件，决定和办理Sisram或其上市主体上市其他相关事宜。

  上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  六、审议通过关于分拆Sisram或其上市主体境外上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案。

  就本公司拟分拆Sisram或其上市主体赴香港联交所上市，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称"第15项应用指引"）规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供Sisram或其上市主体发行新股的保证配额。因本公司向现有 A 股股东提供Sisram或其上市主体发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，本公司仅向现有 H 股股东提供该等保证配额。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。

  七、审议通过关于聘任本公司联席公司秘书的议案。

  同意聘任董晓娴女士、卢绮霞女士为本公司联席公司秘书。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  董晓娴女士、卢绮霞女士简历详见附件。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月二十九日

  附件：联席公司秘书简历

  1、 董晓娴女士，1981年3月出生，于2003年加入本集团，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董晓娴女士于2003年7月至2006年6月任上海实业医大生物技术有限公司董事会秘书，于2006年7月至2016年6月历任本公司证券事务助理、证券事务代表、董事会秘书办公室副主任、董事会秘书办公室主任等职务。董晓娴女士于2003年7月获上海大学法学学士学位，并于2015年1月获得复旦大学工商管理硕士学位。

  2、卢绮霞女士, 1958年11月出生，现任本公司联席公司秘书。卢绮霞女士现任卓佳专业商务有限公司执行董事，亦担任卓佳专业商务有限公司学习与发展部主管。加入卓佳专业商务有限公司前，卢绮霞女士曾经担任登捷时有限公司(现为卓佳登捷时有限公司)公司秘书部董事。卢绮霞女士目前获五家香港上市公司委任为公司秘书。卢绮霞女士为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会资深会员。卢绮霞女士于香港理工学院（现称香港理工大学）毕业。