证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司(以下简称"公司")于近期收到深圳证券交易所《关于对贵州信邦制药股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第302号，以下简称"问询函")，经认真核对自查，公司就问询函中的问题及时进行了说明并回复，现将回复内容公告如下：

  1、你公司当期合并范围增加了白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院等子公司。请你公司分别说明上述当期增加的子公司对公司业绩的影响，上述医院相关科室是否涉及违规外包的情况，以及你公司对所收购医院的整合情况及整合运营风险。

  说明：

  （1）当期增加的子公司对公司业绩的影响

  公司2015年合并范围增加了白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院，上述合并范围增加事项对公司营业收入的影响金额为4.04亿元、对公司净利润的影响金额为-1,044.76万元、对公司归属于上市公司股东净利润的影响金额为-229.95万元。

  （2）相关科室是否涉及违规外包的情况

  白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院相关科室均不涉及违规外包的情况。

  （3）公司对所收购医院的整合情况及整合运营风险

  在医疗服务领域，公司下属贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称"肿瘤医院"）、白云医院、贵医安顺医院有限责任公司、仁怀新朝阳医院、道真中医院等多家医疗机构已形成较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有较为稳定的管理和业务高端人才队伍，探索出了一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。

  在企业文化方面，公司通过加强总部与下属医院、医院与医院之间的人员交流学习、定期组织培训等方式，促使各运营主体相互借鉴、相互融合，形成具有凝聚力的企业文化共识；在管理制度方面，公司建立了全面预算管理制度，执行重大事项报告制度，建立年度经营目标考核制度，确保下属医院的经营计划与公司整体发展战略协调一致；在人力资源管理方面，公司通过派驻院长、财务负责人的方式保证医院经营计划和相关制度的执行以及经营目标的达成，从而实现对下属医院的有效管理。

  综上所述，目前公司对所收购医院的整合情况良好，整合运营风险较低。

  2、你公司当期前五名客户中有两个是关联方，其中向第一大关联方客户贵州医科大学附属医院销售7.9亿元，向第五大关联方客户贵阳医学院附属乌当医院销售0.5亿元，合计占年度销售总额比例达20%，请你公司详细说明该关联交易的必要性与合理性、销售价格的公允性，公司是否存在对关联人的重大依赖。

  说明：

  (1)关联交易的必要性与合理性

  A.医院是公司医药流通业务开展的重要终端

  公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。其中，医院销售业务是医药流通企业的核心业务，医院是医药流通业务开展的重要终端。公司的医药流通业务主要集中于贵州省内，贵州医科大学附属医院（以下简称"贵医附院"）为贵州省规模最大，集医疗、教学、科研、急救、康复、预防、保健为一体的国家三级甲等大型综合性医院；贵阳医学院附属乌当医院（以下简称"乌当医院"）作为贵州科开医药有限公司（以下简称"科开医药"）下属子公司肿瘤医院参与出资的医院，是公司旗下医疗服务板块的重要组成部分，两家医院均是公司医药流通销售网络中重要的依托。

  B.医院销售业务实力是公司医药流通业务的核心竞争力所在

  医院销售业务实力可以增强公司与上游制药企业的谈判能力，也是公司业务稳定性的重要支撑，是公司医药流通业务的核心竞争力所在。公司与贵医附院、乌当医院建立了长期稳定的医院销售合作关系，是公司增强终端市场覆盖率、延伸配送网络，从而建立长期竞争力的保证。

  综上所述，公司与贵医附院、乌当医院关联交易具有必要性与合理性。

  （2）关联交易的销售价格的公允性

  公司与贵医附院、乌当医院的关联交易内容主要是公司向两家医院销售药品和医用耗材。

  A.向贵医附院、乌当医院销售药品定价的公允性

  根据《关于执行<贵州省政府办基层医疗卫生机构基本药物集中采购中标目录>及有关事项的通知》（黔卫发【2013】64号）的规定，省内各医疗卫生机构必须通过贵州省基本药物集中采购平台进行采购，严格执行中标价格和中标零售价，不得采购使用贵州省基本药物集中采购平台挂网目录以外的药品。公司并不参与医院与制药企业有关药品采购的合同谈判，而是由制药企业竞投标确定药品政府指导价，公司在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。

  公司销售给贵医附院和乌当医药的药品，均执行上述目录中列示的中标价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。

  B. 向贵医附院、乌当医院销售医用耗材定价的公允性

  根据《贵州省非营利卫生医疗机构2008年医用耗材及检验试剂集中采购工作方案》，贵州卫虹医药电子商务有限公司组织了贵州省2008年医疗机构医用耗材及检验试剂的集中采购，并公告了本次集中采购的中标目录。2008年至今，贵州省未再进行医用耗材的集中采购，目前，医用耗材的销售价仍执行2008年公布的采购目录中制定的价格。

  公司销售给贵医附院、乌当医院的医用耗材，均执行上述目录中列示的中标价格，关联交易价格公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。

  （3）公司是否存在对关联人的重大依赖

  公司收购科开医药之后，通过资金、业务、人员的有效整合，进一步发挥科开医药丰富的渠道资源，增加了省内多家知名医院的销售终端，扩大了医药流通公司网络覆盖，提高了付款能力及协销能力，销售规模进一步扩张。随着未来医药流通业务量的增长，与贵医附院、乌当医院交易量占比也逐渐下降，2014年、2015年交易量占年度销售总额比例分别为24%和20%，2016年预计该比例还将进一步下降。因此，公司不存在对上述关联人的重大依赖。

  3、你公司当期应收贵州医科大学附属医院、应收各级医疗保险费用结算中心、贵阳医学院附属乌当医院中有5亿元应收账款未计提坏账准备，其他应收款中有3.4亿元也未计提坏账准备；此外，你公司当期也未计提任何存货跌价准备。请你公司结合行业环境、业务模式、信用政策、减值准备计提政策、毛利率情况等分别说明当期未对上述应收款项计提坏账准备、未对存货计提跌价准备的原因、充分性和合理性。

  说明：

  近年来，我国医药行业发展面临有利的国际、国内环境，快速增长的市场需求，国家对医药行业的大力扶持，不断健全的质量标准体系和管理规范，较为充裕的社会资本，都有利于医药行业平稳较快发展。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业将继续保持良好发展态势，产业链上相关主体因经营困难等原因无力偿还应收账款而发生坏账的可能性较小。

  根据业务模式的不同，公司未计提坏账准备的应收账款、其他应收款可分为如下几类：1、公司对合并范围内子公司的应收账款、其他应收款，为关联医院及下属医院提供药品、耗材、医疗器械配送而产生的应收账款；2、应收各级医保中心结算款；3、公司下属医药流通企业为得到医院药品配送权而支付的保证金。具体情况如下：

  A．子公司及关联方应收账款

  公司子公司科开医药每月按照贵医附院、乌当医院的医药需求清单将其采购的药品及耗材直接销售给医院，采用赊销结算方式，应收账款金额均已得到医院确认。

  贵医附院、乌当医院为公司关联方，贵医附院是贵州省规模最大的国家三级甲等大型综合性医院，乌当医院是以贵医附院专家队伍为技术骨干力量的三级综合医院，两家医院经营稳定,经营性现金流充足，应收账款回收不存在风险。

  B.医保中心结算款

  公司下属医院为病人提供医疗服务，按照医保政策及HIS系统记账医疗服务项目记账，各级医疗保险费用结算中心逐月进行结算，应收账款金额均已得到各级医疗保险费用结算中心确认。

  各级医疗保险费用结算中心为政府部门，公司应收各级医疗保险费用结算中心中主要为贵州省及贵阳市医疗保险费用结算中心,回款保障程度较高。

  C.保证金

  公司为提高医疗终端市场覆盖率，提升公司医药流通业务竞争实力,以增加与上游制药企业的谈判能力，为公司业务稳定性提供重要支撑，2014年开始公司与地专州、县级公立医院开展业务合作，取得独家或主要药品配送权。其他应收款中未计提坏账准备的3.4亿元均为下属医药流通企业为得到公立医院药品配送权而支付的保证金,合作期结束将足额收回。

  根据公司的减值准备计提政策，公司对合并范围内子公司的应收账款、其他应收款，为关联医院及下属医院提供药品、耗材、医疗器械配送而产生的应收帐款、公司下属医药流通企业为得到医院药品配送权而支付的保证金，应收各级医保中心结算款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公司按照《企业会计准则》相关规定对上述应收款项单独的减值测试，并未发生减值，因此未计提坏账准备。

  公司存货主要为中药材、药品半成品以及药品成品，制药业务按照订单安排生产，医药流通业务按照医院的医药需求清单安排采购、配送，截止2015年12月31日，公司存货余额6.15亿元，存货周转率5.72，不存在积压现象。公司2015年制药业务毛利率60.17%、医药流通业务毛利率11.15%，有足够的利润空间应对药品价格下降。公司按照《企业会计准则》相关规定对存货按类别进行了减值测试，并未发生减值，因此未计提存货减值准备。

  4、你公司当期推荐安怀略等三人担任贵阳医学院附属白云医院理事会成员（共五人），并由公司任命贵阳医学院附属白云医院管理层人员，你公司表明对贵阳医学院附属白云医院具有实质控制权，因而将其纳入公司合并范围。请你公司说明对白云医院存在何种股权控制关系，并结合《企业会计准则》对控制的定义，说明你公司对该医院具有实际控制权并于报告期内纳入报表合并范围的原因、依据以及合法合规性。

  说明：

  （1）对白云医院的股权控制关系

  白云医院系公司下属的民办非企业单位(法人),股权结构如下：

  ■

  如上图所示，公司间接控制白云医院100%股权。

  （2）《企业会计准则》对控制的定义

  《企业会计准则第33号--合并财务报表》（以下简称"准则"）对于控制的定义为："控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。"其中，准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

  （3）公司对白云医院具有实际控制权并于报告期内纳入报表合并范围的原因、依据以及合法合理性

  A.公司通过参与白云医院的相关活动而享有可变回报

  白云医院作为公司中长期战略布局所建设的药品销售终端资源，有助于公司与上游药品生产企业进行谈判，从药品及医疗器械的供应链服务中获取收益，为公司带来利润。符合准则对控制的定义中"通过参与白云医院的相关活动而享有可变回报"。

  B.公司有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

  股权层面，公司间接控股白云医院100%股权；经营层面，公司推荐安怀略等三人担任白云医院理事会成员（共五人），并由公司任命白云医院管理层人员，从而"有能力运用对白云医院的权力影响其回报金额"。

  综上所述，公司对白云医院具有实际控制权，因而将其纳入公司合并范围。

  5、你公司当期控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司将在该公司工作的贵州医科大学附属医院肿瘤科及相关科室医护人员工资704万元列支到该公司。请你公司说明上述费用列支的原因、具体情况、履行的审批程序以及合规性。

  说明：

  （1）费用列支的原因和具体情况

  经贵州省卫生厅"黔卫函【2007】10 号"《关于贵阳医学院附属医院与贵州科开医药股份有限公司组建贵州省肿瘤医院有关资产的函》和贵州省财政厅"黔财资【2007】14 号"《关于对贵阳医学院附属医院投资组建贵州省肿瘤医院的批复》同意贵医附院与科开医药共同组建肿瘤医院。

  组建过程中，贵医附院将其肿瘤科及相关科室分拆并入肿瘤医院，相关医护人员也随之进入肿瘤医院继续开展工作，由肿瘤医院负担其工资、薪金，但人事关系仍保留在贵医附院，延续至今。

  具体支付方式为：肿瘤医院先将上述人员工资、薪金支付给贵医附院，再由贵医附院转付相关人员。

  因此，上述医护人员工资在肿瘤医院列支。

  （2）履行的审批程序以及合规性

  贵医附院作为公司关联方，上述交易事项属于关联交易，已经公司第五届董事会第三十八次会议、2014 年度股东大会审议通过，审议程序符合相关规定。

  6、你公司当期实现营业收入41.8亿元，同比增加68.80%；实现归属于母公司所有者的净利润为1.7亿元，同比增加20.45%；当期管理费用2.2亿元，同比增加99%。请你公司结合经营环境、业务模式、产品分类、同行业公司情况等说明当期营业收入增长的原因、净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的原因、管理费用增长幅度大于营业收入增长幅度的原因。

  说明：

  随着国家医疗卫生体制改革的不断深入,国家高度重视大健康产业,产业格局不断调整和变化,为公司做大做强医药医疗产业带来了很好的发展机遇。公司于2014年完成与科开医药的重大资产重组后, 在医药产业链由单纯的制药工业延伸至制药工业、医药流通和医疗服务三大板块，其中：医药流通板块规模增长速度迅速，为公司近期经营规模的扩张奠定了良好基础；医疗服务业务目前主要处于新增床位建设阶段，固定资产投资规模较高，人才培养周期较长，短期利润水平难以迅速提高，但随着新增床位的建成及医疗人才队伍的成长，中长期将成为公司利润增长点，同时，公司在固定资产及医疗人才的高投入从长期来看，将形成较高的行业竞争门槛，从而为公司带来竞争优势。公司2013年至2015年制药工业、医药流通和医疗服务营业收入比重分别为98%、1%、0%；25%、54%、18%；15%、59%、25%。

  公司2015年实现营业收入41.80亿元，较上年同期24.76亿元增加68.80%，营业收入增长的主要原因为：（1）科开医药于2014年3月31日纳入公司合并范围，公司2015年合并营业收入较上年同期相比增加了科开医药1季度营业收入6.32亿元；（2）2015年公司合并范围增加了白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院等子公司，上述合并范围增加事项对公司营业收入的影响金额为4.04亿元；（3）公司各业务板块的协同效应得到逐步体现，医药流通业务规模明显提升。剔除第（1）、（2）项因素后，公司2015年营业收入较上年同期增长29.00%。

  公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为1.74亿元，较上年同期增加20.45%，增长幅度小于营业收入增长幅度，主要原因为业务结构变化，公司2015年医药流通业务营业收入较上年同期增加77.72%，因医药流通业务净利润率较制药工业、医疗服务低，对利润贡献不及收入，导致净利润增长低于收入增长。

  公司2015年管理费用2.26亿元，较上年同期增加99%，增长幅度大于营业收入增长幅度，主要原因为业务结构变化， 2015年公司医疗服务业务比重由2014年的18%上升至25%，而该业务板块管理费用率较高所致。

  特此公告

  贵州信邦制药股份有限公司董事会

  2016年6月29日