证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与恒丰银行股份有限公司(以下简称“恒丰银行”)、君康人寿保险股份有限公司(以下简称“君康人寿”)、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“杰瑞股份”)共同出资设立“恒丰金融租赁有限公司”(以下简称“恒丰租赁”,暂定名,最终以国家相关部门审批及核准的名称为准)。公司以现金方式出资人民币10,000万元,占恒丰租赁注册资本的10%,持有10%的股权。

  特别风险提示:

  恒丰金融租赁有限公司尚需经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批准筹建,筹建完成后仍需经其派出机构核准后方可开业。

  一、对外投资概述

  (一)、公司拟与恒丰银行、君康人寿、杰瑞股份共同投资设立“恒丰金融租赁有限公司”(暂定名,最终以国家相关部门审批及核准的名称为准)。恒丰租赁拟定注册资本人民币100,000万元,其中公司拟以自有资金人民币出资10,000万元,占注册资本的10%;恒丰银行出资60,000万元,占注册资本的60%;君康人寿出资20,000万元,占注册资本的20%;杰瑞股份出资10,000万元,占注册资本的10%。公司有权提名一名董事与一名监事参与恒丰租赁的管理。

  (二)、2016年6月29日公司董事长程仁策签署同意意见。本事项在公司董事会授权董事长审批权限内,无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  (三)、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)交易对手方介绍:

  恒丰银行股份有限公司

  1、 公司名称:恒丰银行股份有限公司

  2、 类型:股份有限公司

  3、 法定代表人;蔡国华

  4、 注册资本:169,000万元人民币

  5、 成立日期:1987年11月23日

  6、 住所:山东省烟台市芝罘区南大街248号

  7、 经营范围:吸收人民币存款:发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;外汇存款:外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、 股权结构:恒丰银行的控股股东为烟台蓝天投资控股有限公司。

  君康人寿保险股份有限公司

  1、 公司名称:君康人寿保险股份有限公司

  2、 类型:其他股份有限公司(非上市)

  3、 法定代表人:郑永刚

  4、 注册资本:380,000 万元人民币

  5、 成立日期:2006年11月06日

  6、 住所:北京市顺义区华英园9号

  7、 经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、 股权结构:君康人寿的控股股东为宁波市鄞州鸿发实业有限公司。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  1、 公司名称:烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  2、 类型:股份有限公司

  3、 法定代表人:孙伟杰

  4、 注册资本:95785.3992万元人民币

  5、 成立日期:1999年12月10日

  6、 住所:烟台市莱山区杰瑞路5号

  7、 经营范围:油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、销售、维修(不含国家专项规定需要审批的设备);油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售;为石油勘探和钻采提供工程技术服务;机电产品(不含品牌汽车),专用载货汽车、牵引车、挂车的销售;油田专用设备和油田服务技术的研究和开发;计算机软件开发、自产计算机软件销售;货物及技术的进出口(国家禁止的除外);仓储业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、 股权结构:杰瑞股份的控股股东为孙伟杰、王坤晓、刘贞峰。

  (二)截至本公告日,恒丰银行、君康人寿、杰瑞股份及其公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  (三)交易对手方2015年主要财务数据

  单位:元

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  三、投资标的基本情况

  (一)出资方式:以自有资金现金出资

  (二)恒丰金融租赁有限公司基本情况

  1、拟成立公司名称:恒丰金融租赁有限公司

  2、拟注册地:深圳市前海港合作区湾一路63号前海企业公馆22栋B单元。

  3、拟注册资本:100,000万元人民币

  4、拟经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  5、恒丰租赁股权结构如下:

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  四、对外投资合同的主要内容

  公司于2016年6月29日签署了《恒丰金融租赁有限公司发起人协议》(以下简称“发起人协议”)。主要内容如下:

  甲方:恒丰银行股份有限公司

  乙方:君康人寿保险股份有限公司

  丙方:烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  丁方:山东南山铝业股份有限公司

  第七条 本公司的注册资本为人民币10亿元整,各发起人全部以现金出资,其中:

  甲方:出资额为6亿元,以现金出资,占注册资本的60%;

  乙方:出资额为2亿元,以现金出资,占注册资本的20%;

  丙方:出资额为1亿元,以现金出资,占注册资本的10%;

  丁方:出资额为1亿元,以现金出资,占注册资本的10%。

  第九条 发起人的义务

  (一)全权委托甲方作为申请人,代表全体发起人办理本公司筹建、开业申请事宜;

  (二)协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额;

  (三)协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后,不得抽回出资;

  (四)新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和质押,仅作为公司内部分红的依据;

  (五)协议各方如违反本协议,不按规定缴纳出资,应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任,违约方按其应出资额的1%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的,按其应出资额的5%向其他出资人支付违约金;

  (六)协议各方在新设公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的,应向公司或其他出资人承担赔偿责任;

  (七)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

  第十条 申请设立本公司的费用由甲方先行垫付,在本公司设立成功后,将全部费用列入本公司的开办费用。申请设立本公司的费用,包括但不限于:

  (一)装修设计与施工费、筹建工作组办公费、注册登记费、业务招待费、律师费、宣传费、交通费、会议费、差旅费、印刷费;

  (二)其他申请设立、筹建、开业期间的各项费用。

  第十一条 在本公司不能成立时,同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

  第十三条 发起人各方投入本公司的资金,均为自有资金,非他人委托资金或债务资金等非自有资金。

  第十四条 发起人各方承诺在本公司成立后,不与其发生违规关联交易。

  第十五条 发起人各方承诺5年内不转让所持有的本公司公司股权,但银监会依法责令转让的除外。

  第十六条 发起人各方承诺不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托。

  第二十条 履行本协议过程中,发起人各方如发生争议,应尽可能通过协商途径解决;如协商不成,任何一方均可向甲方所在地的人民法院起诉,级别管辖遵守法律的相关规定。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、金融租赁平台有利于公司巩固客户关系,开拓销售渠道、增强营销力度,丰富营销手段,为客户提供更具附加值的服务。

  2、通过投资融资租赁公司获得可期的投资回报,提高公司效益。

  3、能够借助金融机构的风险评估工具和管控措施,降低客户违约风险。

  六、对外投资的风险分析

  (1)恒丰租赁需经中国银监会批准筹建并经其派出机构核准方可开业。

  (2)恒丰租赁运行受市场利率、汇率等外部宏观经济环境以及内部管理等多种因素变动影响,恒丰租赁未来的经营业绩对公司的投资回报有一定的不确定性。

  (3)恒丰租赁的主要发起人恒丰银行股份有限公司作为全国性股份制商业银行,在金融业务管理和风险管理等方面拥有丰富的经验,有利于恒丰租赁的经营和管理;同时公司未来将充分行使股东权利,对恒丰租赁的业务发展、风险防范等经营管理工作提出意见和建议,并采取有效手段对其经营情况进行监督。

  由于恒丰租赁正处于筹备组建阶段,尚需经中国银监会批准筹建并经其派出机构核准开业,在材料申报、审批乃至最终批准/核准的过程中仍可能进行调整,因此存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  公司将按照有关规定,根据该事项进展情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016年6月29日