证券时报多媒体数字报

  股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-043

  广东天际电器股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天际股份”或“上市公司”）第二届监事会第十次会议于2016年6月29日上午公司会议室召开。会议通知已于2016年6月27日以电话、电子邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东天际电器股份有限公司章程》、《广东天际电器股份有限公司监事会议事规则》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定。

  二、监事会审议议案情况

  一、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作进行了修订，以下为修订后的本次交易方案内容：

  （一）交易方案概况

  本次交易中天际股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新泰材料的100%股份，并募集配套资金，其中：

  1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%股份，即：天际股份拟向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）通过发行股份及支付现金的方式购买其分别所持新泰材料50.3%、30.0%、19.7%的股份。

  2.本公司拟向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）、吴锭延（以下合称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （二）标的资产

  标的资产为新泰材料3名股东所持新泰材料的100%股份，新泰材料股东在新泰材料的持股数及持股比例如下：

  ■

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （三）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日

  本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日为2016年3月31日。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （四）本次交易价格及价款支付方式

  根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）选取收益法评估结果作为评估结论并出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（以下简称“《新泰材料评估报告》”）所确认的标的资产的评估值270,052.53万元为基础，公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付的具体方式如下：

  （1）股份与现金对价的总体安排

  ■

  注：向新华化工、兴创源投资、新昊投资发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入天际股份的资本公积。

  （2）现金支付的具体进度

  天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即天际股份向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付人民币20,371.5万元、12,150万元和7,978.5万元。

  天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将根据新华化工、兴创源投资、新昊投资的支付指令将交易对价相应的现金对价价款分别支付至交易对方各主体届时指定的相应银行账户。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （五）盈利承诺、补偿及超额业绩奖励

  1.盈利补偿期间

  盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2.承诺利润数的确定

  盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。

  3.实际盈利数与承诺利润数差异的补偿方式

  上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》所约定的方式向上市公司进行补偿，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，新华化工、兴创源投资、新昊投资首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。

  4.超额业绩奖励

  （1）超额业绩奖励的适用条件

  业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款：

  ①目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额；

  ②目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。

  （2）具体奖励方式

  业绩承诺期结束后，目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则超额净利润数的30%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额，下同）由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员，但奖励总金额不超过人民币6,000万元。

  如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的30日内，由目标公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （六）本次交易中的股票发行

  1.发行股票的种类和面值

  （1）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

  （2）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的面值为每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  2.发行方式

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  3.发行对象

  （1）发行股份购买资产的发行对象：新华化工、兴创源投资、新昊投资。

  （2）发行股份募集配套资金的发行对象：汕头天际、吴锭延。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  4.发行价格和定价依据

  （1）发行股份购买资产的定价价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  （2）发行股份募集配套资金的发行价格与定价依据

  本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。

  如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。

  因此，经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  5.发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次上市公司向交易对方合计需发行178,044,995股股份，具体情况如下：

  ■

  注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入公司的资本公积。

  上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次上市公司向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过44,000万元，发行股份数量为不超过34,134,988股，具体认购金额及认购股份数量情况如下：

  ■

  注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，天际股份不再向配套资金认购方另行支付，并计入天际股份的资本公积。

  上市公司向配套资金认购方最终发行数量，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  6.上市地点

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  7.锁定期

  （1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  新华化工、新昊投资、兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；锁定期届满后的12个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的24个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的36个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的100%；如有违反，将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。

  （2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

  配套资金认购方承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （七）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由天际股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （八）债权债务处理和职工安置

  本次发行股份及支付现金购买新泰材料100%股份不涉及新泰材料债权债务处理和职工安置的问题。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （十）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  天际股份向交易对方及配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，天际股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （十一）本次募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过44,000万元，具体用途如下：

  ■

  公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在配套募集资金到位前，公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资金到位后予以置换。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （十二）本次交易决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  二、关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

  在本次重大资产重组完成后，兴创源投资、新华化工及新昊投资均将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，兴创源投资、新华化工及新昊投资为本公司的关联方；此外，本次配套资金认购方汕头天际为公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  三、关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。

  因公司本次重大资产重组方案作出了相应修订，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  本议案尚需由公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  四、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。

  公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  本议案尚需由公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  五、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。

  公司需与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  本议案尚需由公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  六、关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新签署附条件生效的《股份认购协议》的议案。

  因本次交易方案的调整，公司需与认购对象汕头天际、吴锭延分别重新签署附条件生效的《股份认购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  本议案尚需由公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  七、关于广东天际电器股份有限公司与汕头市合隆包装制品有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》的议案。

  公司需与认购对象汕头市合隆包装制品有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司监事会

  2016年6月30日

  股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-044

  广东天际电器股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十四次会议决议，公司将召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司2016年第一次临时股东大会。

  2. 会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第十四次会议决议于2016年7月15日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  3．本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

  4．会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年7月15日下午15:00；

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月14日下午15:00至2016年7月15日下午15:00的任意时间。

  5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月8日（星期五）。于2016年7月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）德恒上海律师事务所见证律师。

  7. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；

  2、《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  3、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  （1）交易方案概况

  （2）标的资产

  （3）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日

  （4）本次交易价格及价款支付方式

  （5）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

  （6）本次交易中的股票发行

  ①发行股票的种类和面值

  ②发行方式

  ③发行对象

  ④发行价格和定价依据

  ⑤发行数量

  ⑥上市地点

  ⑦锁定期

  （7）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属

  （8）债权债务处理和职工安置

  （9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  （11）本次募集配套资金的用途

  （12）本次交易决议的有效期

  4、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  5、《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

  6、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  7、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

  8、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；

  9、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；

  10、《关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  13、《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  17、《关于修改公司经营范围的议案》；

  18、《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》；

  19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变更等有关事宜的议案》。

  上述议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议审议，具体内容详见2016年6月16日、2016年6月30日公司在巨潮资讯网披露的公告。

  本次股东大会上有关重大资产重组事项进行表决时，与本次重大资产重组事宜存在关联关系的关联股东应当回避表决。上述议案均需股东大会以特别决议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

  （2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

  （3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

  2、登记时间：2016年7月15日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

  3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

  4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，会期半天。

  2、会务联系方式

  公司地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

  联系人：郑文龙

  联系电话：0754-88118888

  传真：0754-88116816

  邮箱：zwl@tonze.com

  六、备查文件

  1、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

  2、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见。

  本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  广东天际电器股份有限公司

  2016 年第一次临时股东大会表决投票授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章)：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号： 年 月 日

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话： 年 月 日

  附件 3：参会股东登记表

  广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  注：本表复印有效

  广东天际电器股份有限公司

  独立董事关于公司调整发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易方案的事前认可意见

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议拟于2016年6月29日以现场方式召开，审议《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等有关议案。公司在召开董事会前已将拟调整本次重大资产重组方案的相关事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

  我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分的论证，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司拟调整本次重大资产重组方案相关事项发表事前认可意见如下：

  1、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司调减本次重大资产重组方案中的募集配套资金认购对象及认购金额，同时取消原募集配套资金用途中的“补充流动资金”，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

  2、公司本次募集配套资金认购方汕头市天际有限公司为公司的控股股东，与本公司存在关联关系；在本次重大资产重组完成后，常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司均将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司为本公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  3、公司本次调整后的重大资产重组方案构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事吴锡盾、吴玩平应依法回避表决。

  4、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  综上，我们同意将本次重大资产重组方案调整的相关事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

  独立董事签名：

  陈树平（签字）：

  孙 曜（签字）：

  姚明安（签字）：

  2016年6月29日

  广东天际电器股份有限公司

  独立董事关于公司调整发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易方案的独立意见

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）第二届董事会第十四次会议审议了《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事姚明安、孙曜、陈树平就上述事项发表以下独立意见：

  1、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司调减本次重大资产重组方案中的募集配套资金认购对象及认购金额，同时取消原募集配套资金用途中的“补充流动资金”，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

  2、公司本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《广东天际电器股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次重大资产重组造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次重大资产重组调整事宜。

  3、公司本次调整后的重大资产重组方案构成关联交易，本次调整后的重大资产重组方案的相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事吴锡盾、吴玩平在审议涉及关联交易的议案时已回避表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广东天际电器股份有限公司章程》的有关规定。

  4、公司本次调整后的重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

  5、公司为本次重大资产重组方案调整修订的《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

  6、根据法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》的有关规定，同意将本次调整后的重大资产重组方案的相关议案提交股东大会审议。

  综上，我们同意公司本次调整后的重大资产重组方案的相关事项及整体安排。

  独立董事签名：

  陈树平（签字）：

  孙 曜（签字）：

  姚明安（签字）：

  2016年6月29日

  股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-040

  广东天际电器股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（简称：天际股份、代码：002759）于2016年3月17日开市起停牌。公司于2016年3月17日发布了《关于重大事项停牌公告》（2016-003号）,于3月23日、3月30日、4月7日分别发布了2016-004号、2016-005号、2016-006号《重大事项继续停牌公告》。2016 年4 月14日，公司申请延期复牌，并披露了《关于筹划重大资产重组暨申请延期复牌公告》（2016-007号），于4月21日、4月29日、5月6日、5月13日、5月20日、5月27日、6月3日、6月14日分别披露了2016-008号、2016-023号、2016-024号、2016-026号、2016-029号、2016-031号、2016-033号、2016-035号《关于重大资产重组进展公告》。

  2016 年6月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。根据相关规定，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（2016-036号），公司股票自2016年6月16日起继续停牌。

  公司于 2016 年6月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东天际电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 56 号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产重组的独立财务顾问等中介机构根据问询函内容，及时对问询函做了回复。公司于6月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过本次重组报告书草案修订等相关文件，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月30日开市起复牌。

  本次根据问询函及有关规定修订的重组相关文件尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-042

  广东天际电器股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天际股份”或“上市公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年6月29日上午在公司会议室召开。公司已于2016年6月27日以电话、电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

  二、董事会审议的议案情况

  一、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作进行了修订，以下为修订后的本次交易方案内容：

  （一）交易方案概况

  本次交易中天际股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新泰材料的100%股份，并募集配套资金，其中：

  1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%股份，即：天际股份拟向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）通过发行股份及支付现金的方式购买其分别所持新泰材料50.3%、30.0%、19.7%的股份。

  2.本公司拟向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）、吴锭延（以下合称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  （二）标的资产

  标的资产为新泰材料3名股东所持新泰材料的100%股份，新泰材料股东在新泰材料的持股数及持股比例如下：

  ■

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （三）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日

  本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日为2016年3月31日。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （四）本次交易价格及价款支付方式

  根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）选取收益法评估结果作为评估结论出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（以下简称“《新泰材料评估报告》”）所确认的标的资产的评估值270,052.53万元为基础，公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付的具体方式如下：

  （1）股份与现金对价的总体安排

  ■

  注：向新华化工、兴创源投资、新昊投资发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入天际股份的资本公积。

  （2）现金支付的具体进度

  天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即天际股份向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付人民币20,371.5万元、12,150万元和7,978.5万元。

  天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将根据新华化工、兴创源投资、新昊投资的支付指令将交易对价相应的现金对价价款分别支付至交易对方各主体届时指定的相应银行账户。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （五）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

  1.业绩补偿期间

  业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2.承诺利润数的确定

  业绩补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。

  3.实际盈利数与承诺利润数差异的补偿方式

  上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》所约定的方式向上市公司进行补偿，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，新华化工、兴创源投资、新昊投资首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。

  4.超额业绩奖励

  （1）超额业绩奖励的适用条件

  业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款：

  ①目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额；

  ②目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。

  （2）具体奖励方式

  业绩承诺期结束后，目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则超额净利润数的30%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额，下同）由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员，但奖励总金额不超过人民币6,000万元。

  如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的30日内，由目标公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （六）本次交易中的股票发行

  1.发行股票的种类和面值

  （1）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

  （2）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的面值为每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  2.发行方式

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  3.发行对象

  （1）发行股份购买资产的发行对象：新华化工、兴创源投资、新昊投资。

  （2）发行股份募集配套资金的发行对象：汕头天际、吴锭延。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  4.发行价格和定价依据

  （1）发行股份购买资产的定价价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  （2）发行股份募集配套资金的发行价格与定价依据

  本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。

  如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。

  因此，经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  5.发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次上市公司向交易对方合计需发行178,044,995股股份，具体情况如下：

  ■

  注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入公司的资本公积。

  上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。

  （下转B67版）