证券时报多媒体数字报

  （上接B66版）

  （2）发行股份募集配套资金

  本次上市公司向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过44,000万元，发行股份数量为不超过34,134,988股，具体认购金额及认购股份数量情况如下：

  ■

  注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，天际股份不再向配套资金认购方另行支付，并计入天际股份的资本公积。

  上市公司向配套资金认购方最终发行数量，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  6.上市地点

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  7.锁定期

  （1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  新华化工、新昊投资、兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；锁定期届满后的12个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的24个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的36个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的100%；如有违反，将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。

  （2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

  配套资金认购方承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  （七）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由天际股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （八）债权债务处理和职工安置

  本次发行股份及支付现金购买新泰材料100%股份不涉及新泰材料债权债务处理和职工安置的问题。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （十）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  天际股份向交易对方及配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，天际股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  （十一）本次募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过44,000万元，具体用途如下：

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  公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在配套募集资金到位前，公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资金到位后予以置换。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  （十二）本次交易决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  二、关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

  在本次重大资产重组完成后，兴创源投资、新华化工及新昊投资均将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，兴创源投资、新华化工及新昊投资为本公司的关联方；此外，本次配套资金认购方汕头天际为公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  三、关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。

  因公司本次重大资产重组方案作出了相应修订，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  四、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。

  公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  五、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。

  公司需与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  六、关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新签署附条件生效的《股份认购协议》的议案。

  因本次交易方案的调整，公司需与认购对象汕头天际、吴锭延分别重新签署附条件生效的《股份认购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  七、关于广东天际电器股份有限公司与汕头市合隆包装制品有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》的议案。

  公司需与认购对象汕头市合隆包装制品有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  八、关于修改公司经营范围的议案。

  公司因经营发展需要，拟将公司经营范围修改为“经依法登记，公司的经营范围是：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品及塑料制品；Ⅱ类6820普通诊察器械；医疗器械、医疗耗材的经营销售。（医疗器械生产企业许可证有效期至2020年3月19日） [经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]。”

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  九、关于修改《广东天际电器股份有限公司章程》的议案。

  因公司经营范围及公司股本的变化，需要修改《公司章程》，具体修改内容如下：

  ■

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  十、关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变更等有关事宜的议案。

  公司拟提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，全权办理与公司本次经营范围及公司股本等事项的变更登记事宜，董事会可授权第三人具体办理，该等授权包括但不限于：向有关主管部门递交有关决议、材料；签署、执行、修改递交给有关主管部门的相关决议与材料；其他与本次经营范围及公司股本变更的有关事宜等。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。

  因本次交易方案的调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，重新制作了《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决情况：全体7名董事对本议案所议事项均具有关联关系或利害关系，均需要回避对本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

  十二、关于召开广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会提请拟于2016年7月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十三次会议审议的议案一、议案二、议案六、议案七、议案九、议案十、议案十一、议案十三、议案十四，以及公司第二届董事会第十四次会议审议的议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案八、议案九、议案十、议案十一。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-045

  广东天际电器股份有限公司

  关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天际股份”、“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”、“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金，用于本次购买标的资产的部分现金对价和交易中介费用及税费（以上合称“本次重组”）。本次重组完成后，上市公司将直接持有新泰材料100%的股权。

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司对本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就采取的相关填补措施情况公告如下：

  一、本次重组摊薄即期回报情况分析

  公司拟向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司以发行股份及支付现金的方式收购新泰材料100%股权。本次交易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司。

  同时，拟向汕头天际等2名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,000.00万元，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计21,218.00万股（含募集配套资金），公司股本规模将由24,000.00万股增加至45,218.00万股。

  根据上市公司2015年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：

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  关于上述测算的说明如下：

  1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责。

  2、2016年5月18日上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<2015年年度利润分配及转增股本预案>的议案》，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，2016年6月17日完成，故2015年度股本和每股收益相应调整。

  3、假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  4、假设宏观经济环境、经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

  5、假设本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为17,804.50万股；募集配套资金认购3,413.50万股。

  6、假设上市公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平。

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  二、摊薄即期回报的风险提示

  根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的公司2016年完成业绩承诺，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的公司无法达成业绩承诺，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  三、摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

  本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

  上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产效益；另一方面，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  2、业绩承诺方对标的公司的利润承诺

  根据上市公司与业绩承诺补偿义务人常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿义务人承诺新泰材料2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于6.75亿元，随着新泰材料产能的不断扩大、经营业绩提升并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

  根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

  四、公司董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日