证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票激励计划首次授予第一期解锁涉及激励对象82人，可解锁的限制性股票数量为536.4404万股，占目前公司总股本的0.5056%；实际可上市流通的限制性股票数量为461.3706万股，占目前公司总股本的0.4348%。

  2、本次限制性股票的上市流通日为2016年7月1日。

  3、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  （一）激励计划的审批情况

  1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了激励计划，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了激励计划相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （二）首次授予限制性股票情况

  1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。

  2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。

  3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。

  4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。

  5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。

  （三）预留限制性股票授予情况

  根据激励计划，公司预留的限制性股票数量为102.7796万股，具体授予情况如下：

  1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。

  2、公司于2016年5月19日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于实施 2015 年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股，授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

  3、公司独立董事对本次授予预留限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予预留限制性股票的认购情况进行了验资。

  4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。

  二、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明

  （一）锁定期已届满

  首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  首次授予的限制性股票的授予日期为2015年5月29日，截至2016年5月29日首次授予的限制性股票第一次锁定期已届满。

  （二）解锁条件已达成

  根据《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  ■

  综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

  根据激励计划的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年7月1日。

  2、本次可申请解锁的限制性股票数量为536.4404万股，占目前公司总股本的0.5056%；实际可上市流通的限制性股票数量为461.3706万股，占目前公司总股本的0.4348%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为82名。

  4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

  单位：万股

  ■

  注：1、根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。上述人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、股份变动结构表

  单位：股

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  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2016年6月30日