证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解禁的限售股份总数为2,298,664股，占回购注销完成后上市公司股份总数的0.83%，蓝顺明持股总数为9,194,658股,其中质押冻结数量为4,350,000股。

  2、本次解禁的限售股上市流通日期原为2016年7月2日（星期六），因该日期为非交易日，实际解除限售股份的上市流通日期顺延为2016年7月4日（星期一）。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  1、2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行9,350,000股股份，合计18,700,000股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的55%股权（各27.5%股权），此外，公司向宗佩民、曹国熊分别发行3,116,650股股份募集配套资金5,385.5712万元，发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于湖南方正达增资。上述获发的股份已于2015年4月2日在深圳证券交易所上市。

  根据公司与方笑求、蓝顺明对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以茂硕电源股份及现金对茂硕电源进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

  根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48230021号），湖南方正达2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4,146.16万元，较承诺净利润数4,356.0万元少209.84万元，未能完成2015年度业绩承诺。

  根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，方笑求及蓝顺明对茂硕电源进行了股份补偿，合计应补偿股份数量为310,684股，其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为155,342股。本次应补偿股份310,684股由茂硕电源以1元对价回购并注销。由此，本次回购注销完成后公司股份总数由277,341,300股变更为277,030,616股,蓝顺明股份总数由9,350,000股变更为9,194,658股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、承诺情况如下：

  （一）关于股份限售的承诺

  蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起15个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：（1）自股份发行上市之日起 15个月后解锁25%；（2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；（3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。

  （二）关于湖南方正达业绩的承诺

  茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于2014年11月17日和2015年1月13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：

  业绩承诺：方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。

  实际利润数额与标的资产减值的确定：

  （1）交易双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。

  （2）在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

  盈利预测补偿方式：

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。

  方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：

  a、股份补偿

  茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。

  补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

  b、现金补偿

  若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺明应以现金方式补足。

  若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

  （2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

  （3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

  （4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南省方正达电子科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48230021号），湖南方正达2015年经审计的扣除非经常性损益后净利润为4,146.16万元，较承诺净利润数4,356.0万元少209.84万元，未能完成2015年度业绩承诺。2015年度湖南方正达实际利润完成情况符合《重组办法》的要求，完成比例达到95.18%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。

  根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，方笑求及蓝顺明对茂硕电源进行了股份补偿，上市公司于2016年4月22日召开了第三届董事会2016年第1次定期会议审议了本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见2016年4月25日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购方笑求、蓝顺明2015年度应补偿股份的公告》，2016年5月16日，上市公司2015年年度股东大会审议通过该事项并授权董事会依法办理相关股份回购及注销事宜。

  （三）其他承诺

  本次交易过程中，出股份锁定期承诺及业绩承诺外，蓝顺明还出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》、《关于税收追缴补偿的承诺函》，相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》及《茂硕电源科技股份有限公司2015年年度报告》。

  截至目前，上述承诺中，除《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于内幕交易的承诺函》及《关于资产权属的承诺函》已履行完毕外，其它承诺尚在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解禁的限售股上市流通日期原为2016年7月2日（星期六），因该日期为非交易日，实际解除限售股份的上市流通日期顺延为2016年7月4日（星期一）。

  2、本次限售股上市流通数量为2,298,664股，占上市公司股份总数的0.83%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为蓝顺明1人。

  4、本次限售股上市流通具体情况如下：

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  四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  五、独立财务顾问的核查意见

  经核查，公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问的核查意见；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2016年 6月29日