证券时报多媒体数字报

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-068

  苏宁环球股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2016年6月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年6月27日以电话、电子邮件等形式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议程序及所作决议有效。

  一、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决，审议通过了《关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的议案》。

  该议案属于关联交易事项，董事会审议该事项时关联董事张桂平、张康黎、郭如金回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项发表了同意意见。

  具体内容详见公司2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的公告》。

  该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。

  截至目前，佛手湖公司正在履行的担保事项具体如下：

  ■

  上述担保事项的担保金额共计6.5亿元。待公司收购佛手湖公司100%股权完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司，因此上述担保事项将变更为公司为关联方提供担保，为此苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。

  该议案属于关联交易事项，董事会审议该事项时关联董事张桂平、张康黎、郭如金回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项发表了同意意见。

  该关联交易事项经公司董事会审议通过后需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）的议案》。

  公司全资子公司苏宁文化产业有限公司（以下简称“苏宁文化”）、苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”）与和睿资产管理（北京）有限公司（以下简称“和睿资产”）、睿砺资产管理（北京）有限公司（以下简称“睿砺资产”）共同出资设立深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）。

  其中有限合伙人为苏宁文化，出资比例为97%；普通合伙人为苏宁环球传媒、和睿资产、睿砺资产，出资比例各占1%。执行事务合伙人为和睿资产。全体合伙人的总认缴出资额为人民币10,000万元。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和公司章程的规定，本次董事会第一项和第二项议案需提交股东大会审议，公司拟定于2016年7月20日（星期三）下午15:00在苏宁环球大厦17楼会议室召开2016年第三次临时股东大会审议相关事项。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2016-069

  苏宁环球股份有限公司

  关于收购南京佛手湖环球度假村投资

  有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币300,748.49万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）收购其持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）100%的股权。

  2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛手湖公司将成为公司的全资子公司。

  4、本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  一、交易概述

  1、交易情况

  佛手湖公司系控股股东苏宁环球集团全资子公司，现有注册资本人民币13,000万元。为消除存在潜在同业竞争的可能性，苏宁环球集团及张桂平、张康黎共同作出承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团于2014年6月进一步承诺最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。

  为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。

  本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；除佛手湖公司以其拥有的土地使用权（面积295,503.07平方米）为苏宁环球集团及其控制的企业合计人民币65,000万元借款本金提供抵押担保之情形外（以下简称“担保事宜”），本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。

  2、董事会审议情况及协议签署情况

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决的情形下，本次对外投资事项已经公司于2016年6月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，此项交易尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回避表决。公司独立董事对本次收购事项出具了同意意见。公司与苏宁环球集团在2016年6月29日正式签署了《股权转让协议》。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本信息

  公司名称：苏宁环球集团

  公司法定代表人：张桂平

  成立时间：1992年12月28日

  注册资本：20,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91320000135230401N

  公司注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

  经营范围：房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  2、交易对方与公司的关系：系公司控股股东，与公司存在关联关系。苏宁环球集团实际控制人为张桂平先生，其持有苏宁环球集团90%的股权。

  三、交易标的基本情况

  1、标的基本信息

  公司名称：南京佛手湖环球度假村投资有限公司

  公司法定代表人：张康黎

  注册时间：2003年12月26日

  注册资本：13,000万元人民币

  公司注册地址：南京市浦口区珍七路22号茂田山庄008幢101房-16号

  经营范围：房地产投资；酒店管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  股权结构：苏宁环球集团持股100%

  2、标的财务情况

  佛手湖公司最近一年及一期（2016年1-4月）的资产、经营及财务状况如下表：

  单位：元

  ■

  3、佛手湖公司截至目前正在履行的担保事项具体如下：

  ■

  四、交易协议的主要内容

  协议主要内容如下：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。

  双方同意，公司应将本协议股权转让价款（即人民币300,748.49万元）于本协议生效后以银行转账形式分三期支付至转让方指定的银行账户：（1）在本协议生效之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的40%；（2）在标的股权过户工商变更登记办理完毕之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的30%；（3）在佛手湖公司担保事宜全部解除之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的30%。

  苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。

  双方均同意，分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付的相关费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致的有关税费；相关法律法规没有规定的，本协议双方平均分担。

  本协议在经双方签署，分别经公司第八届董事会第十九次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。股权转让款的资金来源为公司自有资金。

  五、其他安排

  公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将消除之前存在潜在同业竞争的可能性。

  六、本次交易对公司的影响及风险

  本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司的全资子公司，符合公司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快子公司发展，提高公司整体价值。

  本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  目前佛手湖度假村建设项目建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证正在办理中，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1．公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2．独立董事关于本次收购事宜的事前认可意见以及独立意见；

  3．《股权转让协议》；

  4．评估报告（北方亚事评报字[2016]第01-339号）

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司

  2016年6月30日

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-070

  苏宁环球股份有限公司

  关于为关联方提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）系苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）的全资子公司。为进一步整合公司资源，加快子公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。

  截止目前，佛手湖公司正在履行的提保事项具体如下：

  ■

  上述担保事项的担保金额共计6.5亿元。待公司收购佛手湖公司100%股权完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司，因此上述担保事项将变更为公司为关联方提供担保，为此苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。

  由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经公司董事会审议通过后需提请公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：苏宁环球集团

  1、公司名称：苏宁环球集团有限公司

  2、成立日期：1992年12月28日

  3、住所：南京市鼓楼区广州路188号17楼

  4、法定代表人：张桂平

  5、注册资本：20,000万元人民币

  6、公司类型：有限责任公司

  7、统一社会信用代码：91320000135230401N

  8、经营范围：房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造与销售，国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  9、与公司关系：系公司控股股东

  10、被担保人股权结构：张桂平先生持有苏宁环球集团90%股权，其子张康黎先生持有苏宁环球集团10%股权。

  11、最近一年的相关财务数据

  人民币：元

  ■

  （二）被担保人名称：苏宁环球购物中心

  1、公司名称：南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心

  2、成立日期：2003年9月17日

  3、住所：南京市鼓楼区湖南路18号

  4、法定代表人：张康黎

  5、公司类型：有限责任公司分公司

  6、统一社会信用代码：91320106754107867W

  7、经营范围：食品、保健食品、定型包装食品、烟、酒零售；图书、音像制品零售。日用百货、服装、鞋帽、箱包、皮具、针纺织品、电讯器材销售等。

  8、与公司关系：系公司控股股东全资子公司之分公司

  9、被担保人股权结构：系苏宁环球集团全资子公司南京苏宁房地产开发有限公司之分公司。张桂平先生持有苏宁环球集团90%股权，其子张康黎先生持有苏宁环球集团10%股权。

  10、最近一年的相关财务数据

  人民币：元

  ■

  （三）被担保人名称：苏宁建材设备物流

  1、公司名称：南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司

  2、成立日期：2003年8月20日

  3、住所：南京市浦口区宁六公路42号

  4、法定代表人：张桂平

  5、注册资本：2,000万元人民币

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、统一社会信用代码：91320111751281114G

  8、经营范围：建筑材料、装饰材料、金属材料、建筑设备、工程机械、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、电线、电缆、五金交电、化工产品销售；室内装饰。

  9、与公司关系：系公司控股股东全资子公司

  10、被担保人股权结构：系苏宁环球集团有限公司全资子公司，张桂平先生持有苏宁环球集团90%股权，其子张康黎先生持有苏宁环球集团10%股权。

  11、最近一年的相关财务数据

  人民币：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）国有土地抵押合同

  1、担保方式：国有土地抵押

  2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07946P号

  3、国有土地抵押面积：72780平方米

  4、担保期限：2016年1月26日到2017年7月22日

  5、担保金额：15000万元

  6、该资产的评估价值：32045万元

  （二）国有土地抵押合同

  1、担保方式：国有土地抵押

  2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07946P号

  3、国有土地抵押面积：72780平方米

  4、担保期限：2016年5月17至2017年11月10日

  5、担保金额：7000万元

  6、该资产的评估价值：32045万元

  （三）国有土地抵押合同

  1、担保方式：国有土地抵押

  2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07949P号

  3、国有土地抵押面积：31000平方米

  4、担保期限：2015年7月27日至2016年7月29日

  5、担保金额：6000万元

  6、该资产的评估价值：12400万元

  （四）国有土地抵押合同

  1、担保方式：国有土地抵押

  2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07947P号

  3、国有土地抵押面积：86900平方米

  4、担保期限：2015年9月28日至2016年9月6日

  5、担保金额：15000万元

  6、该资产的评估价值：32698万元

  （五）国有土地抵押合同

  1、担保方式：国有土地抵押

  2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07948P号

  3、国有土地抵押面积：56666.95平方米

  4、担保期限：2016年1月22日至2016年12月30日

  5、担保金额：10000万元

  6、该资产的评估价值：24593.70万元

  （六）国有土地抵押合同

  1、担保方式：国有土地抵押

  2、国有土地使用证号：宁浦国有（2012）第07948P号

  3、国有土地抵押面积：48156.10平方米

  4、担保期限：2016年2月1日至2017年1月29日

  5、担保金额：12000万元

  6、该资产的评估价值：20004万元

  四、提供担保的原因和意见

  因苏宁环球集团履行承诺事项，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。待佛手湖公司股权收购完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司，因此上述担保事项将变更为公司为关联方提供担保，为此苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。

  五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  本公司目前的担保事项为对全资子公司南京浦东房地产开发有限公司、南京天华百润投资发展有限责任公司、南京华浦高科建材有限公司、上海苏宁环球实业有限公司、苏宁环球传媒有限公司、苏宁环球（上海）金融信息服务有限公司、苏宁环球健康投资发展有限公司、苏宁环球教育投资发展有限公司提供担保。除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  截至目前，本公司对子公司及子公司之间的已审批额度为50亿人民币，实际担保余额为人民币128,756.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的14.14%。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-071

  苏宁环球股份有限公司

  关于全资子公司参与投资深圳平励文产

  投资管理中心（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  苏宁环球股份有限公司全资子公司苏宁环球教育投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球教育”或“有限合伙人”）、苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”或“普通合伙人”）以及非关联方和睿资产管理（北京）有限公司（以下简称“和睿资产”或“普通合伙人”）、睿砺资产管理（北京）有限公司（以下简称“睿砺资产”或“普通合伙人”）签署了《深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）（以下简称“平励文产”）。

  平励文产的总认缴出资额为人民币壹亿元整，各合伙人的认缴出资额如下表所示：

  ■

  本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次投资已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

  二、投资标的基本情况

  1、标的名称：深圳平励文产投资管理中心（有限合伙），注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A幢201室；

  2、标的认缴出资总额：全体合伙人的总认缴出资额为人民币壹亿元（人民币100,000,000元）；

  3、合伙人构成：由1名有限合伙人及3名普通合伙人组成；

  4、执行事务合伙人：和睿资产管理（北京）有限公司；

  5、有限合伙的经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；

  6、关联方认购与任职情况：本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，亦未在基金中任职；

  7、投资基金管理模式：

  建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球传媒委派一名委员、和睿资产委派两名委员、睿砺资产委派一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。

  上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球传媒委派委员的同意票。

  8、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  三、合作方的基本情况

  （一）有限合伙人：

  苏宁环球教育投资发展有限公司，主要经营场所为上海市普陀区云岭东路89号303-B室，注册资本10000万元，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事金融、证券、保险业务），企业技术咨询，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）普通合伙人

  1、苏宁传媒

  主要经营场所为上海市普陀区云岭东路89号2105-I室，法定代表人：张桂平，注册资本5000万元，经营范围：电影发行，经营演出及经纪业务，广告设计、制作，动漫设计，软件开发，创意服务，投资管理，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、和睿资产

  主要经营场所为北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室，法定代表人：强帅，注册资本100万元，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。和睿资产已在中国基金业协会办理了私募基金管理人的备案登记。截至目前的股权结构如下表所示：

  ■

  3、睿砺资产

  主要经营场所为北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室，法定代表人：何滔，注册资本100万元，经营范围：资产管理、投资管理；项目投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。睿砺资产已在中国基金业协会办理了私募基金管理人的备案登记。截至目前的股权结构如下表所示：

  ■

  4、关联关系或其他利益关系说明：和睿资产和睿砺资产与本公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有本公司股份。

  四、合伙协议的主要内容

  1、合伙目的

  本有限合伙将以普通合伙人在产业认知、教育、运营管理、资本运作等优势，从事文化、体育、教育等行业的股权投资业务，主要投资处于发展期、成熟期以及准备上市等企业，为合伙人创造满意的投资收益。

  2、合伙人的出资方式、认缴资本总额和缴付出资

  除非经全体合伙人一致同意，截至本协议签署之日，全体合伙人的总认缴出资额为人民币壹亿元（人民币100,000,000元），所有合伙人的出资均应以现金方式进行。

  (1)有限合伙的总认缴出资额应由各合伙人根据执行事务合伙人的缴付出资通知分期缴付，除本协议另有约定外，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。

  (2)执行事务合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日的第三十(30)日为针对该有限合伙人的付款日，该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额汇至执行事务合伙人指定帐户，此账户应为有限合伙托管账户或有限合伙验资账户。

  (3)有限合伙的首期出资金额为人民币壹亿元整，其中三名普通合伙人各自出资100万元，有限合伙人出资9,700万元，应于 2018年12月31日汇至执行事务合伙人指定帐户；后续每期出资金额由执行事务合伙人根据项目投资的资金需求决定，各有限合伙人需按照第十条第(2)项程序要求如期足额缴付。以上账户应为有限合伙托管账户或有限合伙验资账户。

  3、存续期限

  (1)有限合伙的经营期限为5年，自本合伙企业成立之日起计算，除非本合伙企业按照本协议第五十九条之约定而提前终止或解散。存续期限的前三（3）年为投资期，后两（2）年为管理期。但如果有限合伙的总认缴出资额在投资期到期前均已投资完毕，则投资期提前结束，有限合伙进入管理期。

  (2)根据有限合伙的经营需要，经投资决策委员会一致同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两(2)次，每次延长期限不超过一(1)年。

  4、投资目标

  (1) 有限合伙的投资目标为对教育培训行业的优质企业和优质项目进行直接股权投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

  (2) 有限合伙将主要对文化、体育、教育等领域的优质公司进行股权投资及其他高回报的项目投资。

  5、投资限制

  (1) 有限合伙不得从事法律、法规以及本协议禁止有限合伙从事的活动。

  (2) 除非经合伙人会议同意，有限合伙不得从事以下活动：

  (a) 直接或间接投资于不动产；

  (b) 贷款进行投资；

  (c) 使用非自有资金进行投资；

  (d) 向他人提供贷款或担保，但有限合伙对可以转换为投资组合公司股权的债券性质的投资不在此列；

  (e) 法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。

  (3) 未得到投资决策委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额30%的投资。

  (4) 原则上，来自组合投资处置的项目投资收益将不用于再投资。如确有需要，由合伙人会议决策。

  6、合伙人会议

  (1) 合伙人会议由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人共同出席方为有效。

  (2) 在有限合伙成立之后每一年度，普通合伙人应至少召集一次合伙人会议。

  (3) 经普通合伙人或合计持有有限合伙实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。

  7、合伙人会议权力

  (1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。

  (2) 合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下第（b）至（k）项做出决议：

  (a) 听取普通合伙人的年度报告；

  (b) 修改有限合伙的合伙协议；

  (c) 有限合伙与另一经济组织合并；

  (d) 有限合伙的中止、终止或解散；

  (e) 除本协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个合伙人之间有关有限合伙的权益分配方案；

  (f)有限合伙后续募集；

  (g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；

  (h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小；

  (i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构；

  (j) 对其他投资公司或有限合伙的投资；

  (k) 于本协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续期限；和

  (l) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

  (3) 除非本协议及法律、法规另有规定，上述合伙人会议讨论事项中第（g）项的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出；除（g）项外，第（b）至（l）项事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出。

  8、投资决策委员会

  (1) 有限合伙应在本协议签署日之后建立一个由五(5)人组成的投资决策委员会(“投资决策委员会”)，其中，苏宁环球传媒有限公司委派一（1）名委员、和睿资产管理（北京）有限公司委派两（2）名委员、睿砺资产管理（北京）有限公司委派一（1）名委员、外聘一（1）名经各合伙人认可的独立人士。

  (2) 投资决策委员会的决议职权范围包括：

  (a) 依据本协议的规定，对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；

  (b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项；

  (c) 批准本协议第十七条所列的利益冲突事项；

  (d) 根据本协议第七条规定，决定有限合伙延期事项；

  (e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；

  (f) 选定和更换有限合伙的审计机构；

  (g) 根据执行事务合伙人提议，决定有限合伙雇用律师、会计师等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构；

  (h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜（如有）做出决定；

  (i) 按照本协议约定，就有限合伙收入分配做出决定；

  (j) 本协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

  上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四(4)名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球传媒有限公司委派委员的同意票。

  (3) 投资决策委员会成员为参加投资决策委员会会议有关的相关费用由有限合伙承担。

  (4) 在投资决策委员会召开会议前，执行事务合伙人应至少提前七(7)天把将在会议中讨论的事宜的相关信息（含拟投资项目的可行性分析、风险分析、审慎调查报告、专家访谈意见汇总、中介机构尽职调查意见、退出计划等）提供给投资决策委员会的所有成员，除非该等信息之前已提供。

  (5) 如某一投资项目或投资项目的退出在投资决策委员会第一次审核会议上未能到达前述批准条件，则应在第一次审核会议召开七(7)个工作日之后的同一时间、同一地点(或投资决策委员会所有出席成员同意的其他时间、地点)，召开投资决策委员会第二次审核会议。

  如在第二次审核会议上，该拟投资项目或投资退出项目仍未满足前述批准条件，则应在第二次审核会议召开七(7)个工作日之后的同一时间、同一地点(或投资决策委员会所有出席成员同意的其他时间、地点)，召开投资委员会第三次审核会议。

  如在第三次审核会议上，该拟投资项目或投资退出项目仍未满足前述批准条件，则该等投资或退出建议书自第三次审核会议结束之日起在半年内不得再次提交投资决策委员会审核。

  (6) 投资决策委员会的成员在执行其对有限合伙的职责时，应履行其最佳商业判断。若投资决策委员会的任何成员在履行其前述职责时是善意的并且其行为不构成故意的不当行为，则其无需对有限合伙或其任何合伙人因该成员的任何作为或不作为而遭受的损失承担责任。

  (7) 投资决策委员会的决策方式为：

  (a) 投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出决议；

  (b) 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，但是投资决策委员会决议必须经投资决策委员会参与决策程序的委员签名，并由有限合伙和普通合伙人分别保留决议记录。

  收益分配与亏损分担的原则

  有限合伙亏损分担将按照如下原则进行计算，并按照本协议四十四条及本协议其他相关规定进行分配：

  有限合伙在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

  9、分配

  (1) 有限合伙投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限合伙收到后的合理期限内（原则上两个月内）由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应遵循以下的规定：

  (a) 首先，向有限合伙人返还出资，直至该有限合伙人累计取得的分配金额等于其实缴出资；

  (b) 然后，向有限合伙人支付预期回报，直至其就上述第(a)项金额实现预期回报；“预期回报”，对于每一有限合伙人而言，指基于其实缴出资余额，自每一笔出资按照有限合伙协议约定被实际缴付之日起，至相应出资投资到期日止，为该有限合伙人提供8%的年化收益率的金额；

  (c) 然后，向普通合伙人按出资比例返还出资，直至该合伙人累计取得的分配金额等于其实缴出资；

  (d) 然后，向普通合伙人按出资比例支付预期回报直至其就上述第(c)项金额实现预期回报；“预期回报”，对于每一合伙人而言，指基于其实缴出资额，自每一笔出资按照合伙协议约定被实际缴付之日起，至相应出资投资到期日止，为该合伙人提供8%的年化收益率的金额；

  (e) 然后，超额收益分配：若按照前款分配完毕后，合伙企业仍有剩余资金，则剩余资金为合伙企业的超额收益，其中80%分配给有限合伙人，超额收益的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人苏宁环球传媒有限公司、和睿资产管理（北京）有限公司及睿砺资产管理（北京）有限公司，其中苏宁环球传媒有限公司占20%、和睿资产管理（北京）有限公司占49.6%，睿砺资产管理（北京）有限公司占30.4%。

  (f) 原则上有限合伙于合伙期限内退出的项目投资，应按照上述分配原则于退出后2个月内及时进行分配，退出后有限合伙不再支付该项目投资所对应本金的管理费。

  (2) 若有限合伙有任何收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则执行事务合伙人应于下列日期中较早一个及时将其分配至有限合伙账户并向合伙人通报其价值：

  (a) 该等非现金资产变现之日；

  (b) 该等非现金资产取得后满二年之日；

  (c) 有限合伙解散之日；

  (d) 该等非现金资产可上市流通之日；及

  (e) 投资决策委员会决定分配该等非现金资产之日。

  该等收入可按照本协议第四十五条进行非现金分配或者于其变现后按照本协议第四十四条第(1)项和第四十六条的规定进行分配。

  (3) 除按照本协议四十四条实施的分配外，剩余资金将全部保留于有限合伙账户中，按照本协议第四十条之规定进行管理，以备在有限合伙清算时按照本协议第四十三条规定计算有限合伙累计回收资金总额与实际投资金额之最终比例，结算普通合伙人和有限合伙人在有限合伙中的损益分配。

  (4) 为免除疑义，本四十四条并非对本协议第四十三条确定的有限合伙损益承担原则的任何修订，“基本回收额”之定义亦不得理解为各方对于有限合伙实际投资金额之认定。

  10、非现金分配

  (1) 在有限合伙清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经投资决策委员会同意，可以以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。执行事务合伙人应尽最大努力协助有限合伙人对其非现金资产进行管理，并帮助其尽早实现非现金资产的变现。

  (2) 有限合伙进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

  11、分配调整

  执行事务合伙人于有限合伙出现本协议第五十九条规定的解散事由之日后，应对有限合伙进行清算。有限合伙按照本协议规定支付本协议第六十条第(5)款(a)至(c)项规定的款项后的剩余财产，应按照本协议第四十四条的约定进行分配。

  12、有限合伙人退伙

  (1) 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

  (2) 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

  (a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  (b) 持有的有限合伙的全部财产份额被法院强制执行；

  (c) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

  有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

  (3) 有限合伙人依本条第（2）款规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，现有所有合伙人享有和行使优先受让权；现有所有合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

  13、普通合伙人退伙

  (1) 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  (2) 普通合伙人发生下列情形，且没有出现本协议第五十七条第(2)款规定的受让人时，当然退伙：

  (a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  (b) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

  (c) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

  (3) 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非全体有限合伙人立即按照本协议规定接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

  五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

  苏宁环球教育本次与苏宁环球传媒、和睿资产、睿砺资产共同投资平励文产，目的是借助专业的管理团队及其丰富的管理经验，获取一定的投资收益。同时借助合作方在教育投资领域的绝对优势，配合公司实施转型大文体产业的转型发展战略。公司对未来的基金投资的收益有着良好的预期，其收益将在未来逐步体现。

  前述合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资的风险：未来项目投资中存在的盈利不确定性所导致的风险。

  公司拟采取的风险应对措施：公司已充分论证了本投资事宜，公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注基金的经营管理状况及其投资项目的实施过程，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十九次会议决议；

  2、《深圳平励文产投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-072

  苏宁环球股份有限公司关于

  召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：苏宁环球股份有限公司2016年第三次临时股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、会议召开日期及时间：

  现场会议时间：2016年7月20日（星期三）下午15:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月20日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月19日15:00至2016年7月20日15:00期间的任意时间。

  4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  5、现场会议召开地点:江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦17楼会议室；

  6、会议出席对象：

  （1）截止2016年7月15日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、会议审议事项

  1、《关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的议案》；

  2、《关于为关联方提供担保的议案》。

  上述议案业经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。详见公司2016年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏宁环球股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-068号）、《苏宁环球股份有限公司关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-069号）、《苏宁环球股份有限公司关于为关联方提供担保事项的公告》（公告编号：2016-070号）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

  社会流通股股东须持本人身份证、证券账号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书（请详见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016年7月19日（星期二）上午 9:00～下午17:00

  3、登记地点：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦十七楼证券部

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：梁永振、李蕾

  联系电话：025-83247946

  传真：025-83247136

  邮政编码：210024

  2、会议费用：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360718”，投票简称为“环球投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席苏宁环球股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号：

  持股数股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相对应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可以/不可以按自己决定表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2016年月日

  证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-073

  苏宁环球股份有限公司

  关于筹划非公开发行股份购买资产进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购买资产的事项，经公司申请，公司股票（股票简称：苏宁环球，股票代码：000718）自2016年1月14日开市起继续停牌。2016年2月4日，公司发布《关于筹划非公开发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-022号）；2016年3月31日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划非公开发行股份购买资产事项及停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票继续停牌。

  截止目前，公司正会同相关中介机构，抓紧时间推进本次非公开发行股份购买资产的各项工作。在停牌期间，公司将每五个交易日发布一次进展情况公告。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司筹划的非公开发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司

  2016年6月30日