证券时报多媒体数字报

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-055号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于回复上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以下简称"公司")于2016年6月27日收到上海证券交易所下发的《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会审议高送转议案等相关事项的问询函》（上证公函【2016】0790号）（以下简称"《问询函》"）。

  根据审核意见函要求，公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：

  一、根据公司前期披露的定期报告，2013-2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为89,959,637.36元、30,090,245.73元和9,750,346.80元，呈逐年大幅下滑之势，2016年第一季度更是由盈转亏，亏损额达1543.6万元，另外，公司的营业收入、经营活动产生的现金流量净额等亦均出现下滑。据此，公司近三年多以来主业萎缩，经营状况欠佳。而公司此次公告披露，控股股东怡球香港"提议高送转主要是为了进一步回报股东，分享公司的经营成果，综合考虑了公司目前的经营情况及未来良好的发展前景等因素"，董事会审议通过高送转"为积极回报股东，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要……经过审慎评估，公司认为2015年末未分配利润送红股及资本公积转增股本方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次高送转方案符合公司实际经营业绩，符合公司利润分配政策，维护了股东尤其是中小股东的利益……"。鉴于本次公告内容与前期披露情况的巨大反差，现请：（1）控股股东怡球香港说明其所谓"公司的经营成果、目前的经营情况及未来良好的发展前景"的具体所指；（2）公司董事会说明其所谓"本次高送转方案符合公司实际经营业绩"的判断依据，以及在主营业务明显下滑的背景下，通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性；（3）董事会以及控股股东分别说明：本次披露的高送转理由与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致；（4）董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

  回复：

  （一）控股股东怡球香港说明其所谓"公司的经营成果、目前的经营情况及未来良好的发展前景"的具体所指；

  1. 公司的经营成果、目前的经营情况分析

  （1）经营情况

  公司前期披露的定期报告，2013-2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为89,959,637.36元、30,090,245.73元和9,750,346.80元，逐年下滑，主要是受包括铝在内的全球大宗商品低位运行，铝产品行业盈利空间压缩的影响。2015年度至2016年一季度铝价总体呈现低位运行趋势，其中2015年铝价均值创三年以来新低。以沪铝为例，2013年全年沪铝铝价均值为14,519元，2014年全年沪铝铝价均值为13,476元，而2015年全年沪铝铝价均值为12,124元，下跌趋势明显（沪铝趋势图请见图表一）。

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  图表一：数据来源于东方财富网

  2016年第一季度亏损1543.6万元，主要是外币汇率影响，主营业务仍然盈利。

  （2）现金流情况

  公司前期披露的定期报告，2013-2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-85,406,991.28元、209,581,657.22元和294,686,759.00元，呈逐年上升趋势。

  （3）标的资产Metalico公司近几年经营情况

  公司筹划此次重大资产重组前，Metalico通过银行贷款、发行可转债等方式收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，导致Metalico营运资金缺乏，销售规模及产量下降。同时，因债务偿还压力大，Metalico多次进行债务重组并承担了较高的重组损失和财务费用等多重因素导致Metalico近年来持续亏损。

  随着2015年9月11日实际控制人通过TOTAL MERCHANT LIMITED收购Metalico后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，标的公司不再受到债权人银行信贷政策的严格限制，标的公司能正常运转，自身盈利能力将逐渐得到恢复。

  标的公司私有化后的协同效应初步显现，短期内实现扭亏为盈，业绩明显改善，具体业绩趋势请见图表二：

  单位：万元人民币

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  图表二：Metalico公司财务数据为未审数

  （4）铝行业经营数据分析

  废旧金属回收行业具有很强的周期性，其周期性主要和宏观经济形势息息相关，近年来欧美等高收入国家增长速度缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，世界经济近年来较为低迷，导致金属价格长期处于低位。由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，有色金属企业利润空间被压缩。

  经公司查阅近三年有色金属行业相关公司的公开数据显示，绝大多数有色金属企业经营规模及业绩均出现下滑势态，按照证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为：有色金属冶炼和压延加工业，现公司与有色金属冶炼和压延加工业其他上市公司相关数据比较如下列图表三及图表四所示：

  单位：%

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  图表三：同比公司净利润增长率，数据来源于Capital IQ

  单位：%

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  图表四：同比公司收入增长率, 数据来源于Capital IQ

  2. 未来良好的发展前景

  受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利下滑。但从中长期看，随着世界经济的不断发展和循环经济的不断倡导，金属回收产业有望走出产业低迷。

  由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时期，收购时机较为合适，因此公司筹划本次重大资产重组购买标的公司为Metalico公司。

  Metalico所属的再生资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，公司处于再生铝产业链中游，待公司与Metalico整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。公司在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降，中间损耗大幅降低。

  公司的持续盈利能力表现为以下几个方面：

  ①原料保障

  Metalico公司位于北美，北美地区的社会铝存量巨大、回收体系规范，而且Metalico公司已在美国东北部废铝供应区域建立完备的废铝料采购网络，公司原材料自给率将大幅提升，为公司的原料来源提供良好的保障。

  ②单位采购成本降低

  公司成本的80%以上为废铝原材料采购成本，其中近8成来自于美国进口，公司盈利能力对废铝原料成本变化十分敏感，废铝料品位（铝金属含量）是决定原料成本的关键。之前因中国环保要求，公司只能购买高品位及高单价的废铝料，未来公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料，使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降，公司原材料单位采购成本将降低。

  ③提高资产周转率

  公司可以及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率；此外，公司还可以根据下游的接单情况快速调整回收策略和品种结构，提高库存周转效率。

  ④发挥协同效应

  Metalico公司主要从事废旧金属回收业务，从整个产业链来说，处于整个铝行业的上游，公司通过Metalico进入产业链上游，使公司的整个产业链更加完整。此外，公司所需原材料大部分来自海外进口，进口比例高达80%，本次交易使公司进入美国上游产业链，帮助公司更加了解在美国市场上该行业上游的经营、定价、利润空间等信息，增强企业在美国原材料进口上的议价能力。

  ⑤适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内

  Metalico具有较为成熟的汽车回收、拆解、深加工技术，未来凭借公司的资金实力，在适当的时机将Metalico成熟的汽车回收、拆解、深加工模式引入到中国市场，积极参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收网络。

  综上所述，随着公司和Metalico公司整合协同效应，长期来看，交易完成后可提升公司抗风险能力，将有助于提升公司盈利能力。同时，公司根据图表一判断全球有色金属行情已开始从低谷期慢慢步入复苏期，未来有较大的增长空间。

  （二）公司董事会说明其所谓"本次高送转方案符合公司实际经营业绩"的判断依据，以及在主营业务明显下滑的背景下，通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性；

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大华审字[2016]005820审计报告，2015年末公司可供分配利润588,634,214.50元，资本公积 1,110,526,722.30元，母公司可供分配利润555,610,437.63元，资本公积1,050,981,557.55元。

  本次董事会审议的高送转方案为：以截至2015年12月31日公司总股本533,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增19股，共计转增1,012,700,000股；同时，以2015年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股9股，共计送红股479,700,000股；上述方案实施完毕后，公司总股本为2,025,400,000股。

  经过审慎评估，公司董事会认为上述利润分配方案未涉及现金分配，不会对公司的日常经营造成影响，且未超额分配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，维护了股东尤其是中小股东的利益；有利于优化公司股本结构，增加公司股票在市场上的流动性，符合公司长远发展需要。

  自上市以来，公司股票的流通量及换手率一直处于较低水平，公司通过本次高送转的方式获得广大中小投资者的关注，增加公司股票在资本市场上的流动性及换手率。附公司股票近三年换手率趋势图，如下列图表五所示：

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  图表五：数据来源于网易财经

  综上所述，公司本次利润分配方案有一定的合理性和必要性。

  （三）董事会以及控股股东分别说明：本次披露的高送转理由与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致；

  公司本次披露的高送转理由与公司前期定期报告中反映的实际情况不存在不一致的情况。

  根据公司前期披露的定期报告，2013-2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为89,959,637.36元、30,090,245.73元和9,750,346.80元，2015年末公司可供分配利润588,634,214.50，资本公积 1,110,526,722.30，母公司可供分配利润555,610,437.63元，资本公积1,050,981,557.55元。

  本次董事会审议的高送转方案为：以截至2015年12月31日公司总股本533,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增19股，共计转增1,012,700,000股；同时，以2015年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股9股，共计送红股479,700,000股；上述方案实施完毕后，公司总股本为2,025,400,000股。

  公司董事会认为上述利润分配方案未涉及现金分配，不会对公司的日常经营造成影响，且未超额分配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，维护了股东尤其是中小股东的利益；有利于优化公司股本结构，增加公司股票在市场上的流动性，符合公司长远发展需要。

  公司本次披露的高送转理由是为了进一步回报股东，分享公司的经营成果，同时增加公司股票在市场上的流动性。

  综上所述，公司董事会和控股股东一致认为：公司本次披露的高送转理由与公司前期定期报告中反映的实际情况不存在不一致。

  （四）董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

  公司本次披露的高送转理由是为了进一步回报股东，分享公司的经营成果，增加公司股票在市场上的流动性，同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力。

  公司董事会和控股股东一致认为：关于本次高送转方案除已披露理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。

  二、此次公告显示，公司董事黄崇胜、林胜枝女士通过公司控股股东怡球香港计划于2016年5月21日至2016年11月20日期间，通过大宗交易或协议转让方式减持公司股票不低于2500万股，同时不超过5000万股，具体减持价格视市场价格确定。此外，我们注意到，公司前期推进的重组事宜尚未实施完成，且较原方案出现一定变化，公司在2016年6月22日的《关于重大资产重组实施进展公告》中披露，公司尚未向此次重组的交易对方TML和上海欣桂支付的股权转让款分别为约422.92万美元和3亿元人民币。由于公司尚在办理相关审批程序，公司董事会同意将本次交易标的资产Metalico 100%股权交割日变更为2016年7月1日。请公司、控股股东和实际控制人核查并明确说明：（1）公司尚在办理相关审批程序的具体所指；（2）公司目前的流动性状况和支付能力，以及未支付重组对价的原因；（3）控股股东拟减持股份所得资金是否拟用于支付公司重组对价，如存在相关安排，请披露具体情况。

  回复：

  （一）公司尚在办理相关审批程序的具体所指；

  关于本次重大资产购买Metalico公司涉及的国内商务部门、发改委及外汇部门均已完成相关境外投资登记与备案程序，美国德拉瓦州当地政府部门关于Metalico公司股权变更手续尚在办理。

  （二）公司目前的流动性状况和支付能力，以及未支付重组对价的原因；

  截止2015年12月31日，公司的货币资金为1,153,319,116.70元，流动比例为2.01；母公司的货币资金为973,849,435.32元，流动比例为3.34，根据该数据显示公司有足够的能力支付收购Metalico公司的股权款，且公司资产具有较好的流动性。

  因公司的原料采购的支付方式主要为现金支付，考虑到当前有色金属行情已开始从低谷期慢慢步入复苏期，加之马来西亚新建项目产能的释放，为防止未来公司大规模采购原料的资金需求而造成资金链断裂，故公司采取向实际控制人无息无偿还期限的不低于5,000万美元借款用于支付收购Metalico公司的股权款。

  公司于2016年5月21日在上海证券交易所网站上披露《关于公司控股股东减持股份计划公告》 （公告编号：2016-045号）。公司控股股东怡球香港本次减持后，实际控制人向其借款并借予公司用于以下几个方面：

  1、用于公司支付收购标的公司Metalico, Inc.的部分股权款；

  2、用于补充Metalico, Inc.公司流动资金及建设浮选设备，使其产能得以充分利用；

  3、为公司日后获取的并购机遇提供资金保障。

  截止本公告日，公司尚未收到怡球香港关于本次减持公司股票的通知函，因此公司尚未获得实际控制人的借款用于支付重组对价款。

  （三）控股股东拟减持股份所得资金是否拟用于支付公司重组对价，如存在相关安排，请披露具体情况。

  公司已于2016年5月21日在上海证券交易所网站上披露《关于公司控股股东减持股份计划公告》 （公告编号：2016-045号）。公司控股股东怡球香港本次减持后，实际控制人向其借款并借予公司用于以下几个方面：

  1、用于公司支付收购标的公司Metalico, Inc.的部分股权款；

  2、用于补充Metalico, Inc.公司流动资金及建设浮选设备，使其产能得以充分利用；

  3、为公司日后获取的并购机遇提供资金保障。

  三、公司在披露此次利润分配方案前，股价上涨较快，上涨幅度明显超过同期有色板块及上证综指的上涨幅度，请公司、控股股东和实际控制人自查推出本次高送转方案的决策过程，并提供内幕信息知情人信息。

  回复：

  （一）决策过程

  公司控股股东怡球香港于2016年6月26日向公司董事会发出的《关于怡球资源2015年末未分配利润送红股与资本公积转增股本的相关提议及承诺》 ，提议以截至2015年12月31日公司总股本533,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增19股，共计转增1,012,700,000股；同时，以公司2015年末可供分配利润向全体股东每10股送红股9股，共计送红股479,700,000股；上述方案实施完毕后，公司总股本为2,025,400,000股。

  公司董事会收到上述提议后，当天立即召集董事会成员召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年末未分配利润送红股及资本公积转增股本方案的议案》，并将该议案提交股东大会审议，同时独立董事、监事会均对该议案发表了同意意见。

  （二）内幕知情人

  公司内幕知情人信息已通过上海证券交易所监管互动平台填报。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2016年6月29日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-056号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月27日收到上海证券交易所下发的《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会审议高送转议案等相关事项的问询函》（上证公函【2016】0790号）（以下简称《问询函》），并于2016年6月28日披露《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2016-054号），公司股票自2016年6月28日起继续停牌。

  2016年6月29日，公司对《问询函》所列问题逐项进行认真核查并回复，并发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号2016-055号）。

  根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年6月30日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2016年6月29日