证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  1、2015年5月27日，江西于都南方万年青水泥有限公司（简称：于都万年青）向九江银行股份有限公司于都支行申请人民币壹亿元整流动资金借款，借款期限为2016年5月27日至2017年5月27日。签署地：江西于都南方万年青水泥有限公司，公司为该笔借款进行连带责任保证，与九江银行于都支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：BZ160527018346）。

  2、江西南方万年青水泥有限公司（简称：南方万年青）向中国民生银行股份有限公司南昌分行申请了壹亿伍仟万元人民币最高授信额度，有效使用期限为一年，自2016年4月28日至2017年4月28日，公司为此笔借款和中国民生银行股份有限公司南昌分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第2016年02760号），2016年4月28日，在江西南昌签署。

  3、子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司（简称：瑞金万年青）与北京银行股份有限公司南昌青山湖支行签署了伍仟万元流动资金《综合授信合同》，有效期限为1年，公司为此笔授信和北京银行股份有限公司南昌青山湖支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：0346407-001），2016年6月2日在南昌签署。

  瑞金万年青向中国农业银行股份有限公司瑞金市支行申请了人民币肆仟万元整的流动资金借款，借款期限为一年，自2016年6月16日至2017年6月15日，江西南方万年青水泥有限公司为此笔借款做了连带责任保证，和中国农业银行股份有限公司瑞金市支行签署了《最高额保证合同》(合同编号：36100520160015820)，2016年6月16日在江西省瑞金市签署。

  4、江西赣州南方万年青水泥有限公司（简称：赣州万年青）向北京银行股份有限公司南昌青山湖支行申请了人民币伍仟万元整的流动资金综合授信额度，公司为此笔授信进行了连带责任保证，与北京银行股份有限公司南昌青山湖支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：0346537-001），2016年6月2日在南昌签署。

  公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》，并由公司2015年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况：

  1、子公司江西于都南方万年青水泥有限公司，注册号/统一社会信用代码：360731110000087，成立于：2003年01月28日，法定代表人：李世锋，注册资本：20,000万元，住所：江西省赣州市于都县禾丰镇，主营业务：水泥制造、销售。公司通过江西南方万年青水泥有限公司间接持股80%，20%由江西国兴实业集团有限公司（简称：国兴实业）持有。

  2、江西南方万年青水泥有限公司注册号/统一社会信用代码:91360106667474853H，法定代表人: 江尚文 登记机关:南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局， 成立日期:2007年10月16日，注册资本100,000万元，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，经营范围：水泥制品的研发、销售及相关技术服务；熟料、水泥代理销售；熟料、水泥技术咨询服务；熟料、水泥的生产及销售。公司直接持股50%，南方水泥有限公司（简称：南方水泥）持股50%，按照协议约定由公司并表。

  3、江西瑞金万年青水泥有限责任公司注册号/统一社会信用代码:360781110000092 法定代表人: 李世锋 登记机关:瑞金市市场监督管理局, 成立日期:2005年12月30日，注册资本：48,520万元，住所：江西省瑞金市云石山乡，主营业务：水泥熟料及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥产品的制造与销售**。公司通过江西南方万年青水泥有限公司间接持股100%。

  4、江西赣州南方万年青水泥有限公司注册号/统一社会信用代码:360731110000126 法定代表人: 李世锋 登记机关:于都县市场和质量监督管理局，成立日期:2003年10月22日，注册资本：7,000万元，住所：江西省赣州市于都县罗坳镇步前，主要经营范围：水泥制造、销售。公司通过江西南方万年青水泥有限公司间接持有80%股份，20%由江西国兴实业集团有限公司（简称：国兴实业）持有。

  （二）被担保方一年又一期主要财务指标：

  单位：万元

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  （三）被担保方与公司的股权关系：

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  三、担保协议的主要内容

  （一）《最高额保证合同》（合同编号：BZ160527018346）的主要条款：

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：九江银行股份有限公司于都支行

  1、被担保人的债权：本合同项下被保证担保人的债权人与债务人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权。

  2、保证额度有限期：保证额度有限期自2016年05月27日起至2017年05月27日止。

  3、保证最高本金限额：本合同项下的保证最高本金限额为人民币（大写）壹亿元整。

  4、保证责任方式：保证人在本合同项下承担连带保证责任。

  5、保证范围：本合同项下的保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债券余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  6、保证期间：本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。

  7、见索即付：保证人在本合同项下的债务均为见索即付，即只要债权人向保证人提交列明保证合同号与债务余额的债务催收通知文书，保证人收到后应立即履行清偿责任。

  8、合同还从：保证人的声明与承诺、债权人的权利、违约责任、担保人义务的独立性及管辖、法律适用及争议解决等进行了约定。

  （二）《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第2016年02760号）

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司或甲方

  债权人：中国民生银行股份有限公司南昌分行或乙方

  1、被担保的主债权种类及最高债权额：乙方与主合同债务人签订的编号为公授信字第2016年02759号的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同；

  甲方所担保的最高债权额为：（币种）人民币，（金额大写）壹亿伍仟万元整。

  2、被担保的主债权发生期间：本合同项下被担保的主债权的发生期间为2016年4月28日至2017年4月28日。

  3、保证方式：甲方的保证方式为连带责任保证。

  4、保证范围：甲方的保证范围：本合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用）。

  5、保证期间：甲方承担保证责任的保证期间为两年，并就起算日做了明确规定。

  合同还就双方的权利和义务、争议、合同生效等做了明确的约定。

  （三）《最高额保证合同》（合同编号：0346407-001）：

  最高额保证合同条件表

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行股份有限公司南昌青山湖支行

  主债权人：江西瑞金万年青水泥有限责任公司

  被担保的主合同：为北京银行与主债务人订立的编号为：0346407的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币（金额大写）伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同B、1款所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2016年06月02日至2017年06月01日（具体以主合同为准）。

  最高额保证合同基本条款：

  1、保证人依照本合同的条款条件为本合同A款所列主债务人（即主合同下的债务人）向北京银行提供连带责任保证担保，被担保的主合同及其债务履行期、担保范围和主债权发生期间见本合同B款。为避免疑问双方确认，约定主债权发生期间是为将有关的具体业务纳入本合同的担保范围，不限制已发生债权项下的利息与费用等被担保债券的发生与计算。

  2、本合同下保证人向北京银行提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保，保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免。

  3、本合同下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。

  双方还就主合同的变更、承诺与保证、税费、违约及救济权利、适用法律及争议解决等条款进行了明确。

  （四）《最高额保证合同》(合同编号：36100520160015820)

  债权人：中国农业银行股份有限公司瑞金市支行

  保证人：江西南方万年青水泥有限公司

  债务人：江西瑞金万年青水泥有限责任公司

  1、被担保的主债权及做高额：保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）伍仟伍佰万元整。

  债权人自2016年06月07日起至2018年06月06日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。

  2、保证担保的范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

  3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。

  4、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  其他约定：保证人的承诺、被担保债权的确定、保证责任的承担及违约责任等。

  （五）《最高额保证合同》（合同编号：0346537-001）

  最高额保证合同条件表：

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行股份有限公司南昌青山湖支行

  主债务人：江西赣州南方万年青水泥有限公司

  被担保的主合同：为北京银行与主债务人订立的编号为：0346537的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币（金额大写）伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同B、1款所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2016年06月02日至2017年06月01日（具体以主合同为准）。

  最高额保证合同基本条款：

  1、保证人依照本合同的条款条件为本合同A款所列主债务人（即主合同下的债务人）向北京银行提供连带责任保证担保，被担保的主合同及其债务履行期、担保范围和主债权发生期间见本合同B款。为避免疑问双方确认，约定主债权发生期间是为将有关的具体业务纳入本合同的担保范围，不限制已发生债权项下的利息与费用等被担保债券的发生与计算。

  2、本合同下保证人向北京银行提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保，保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免。

  3、本合同下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。

  双方还就主合同的变更、承诺与保证、税费、违约及救济权利、适用法律及争议解决等条款进行了明确。

  四、董事会意见

  上述授信及借款均是公司合并报表范围内子公司生产经营用流动资金，用于购买大宗原燃材料，风险可控。

  上述子公司的日常生产经营管理均由公司负责管控，其他股东以出资比例为限履行股东义务，对于本次的授信没有同比例进行担保。为在可控范围情况下规避风险，公司与被担保的子公司签署了反担保协议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至披露日公司及子公司合计对外担保总额（仅为合并报表范围内部的相互担保）为208,301.8万元，占公司最近一期经审计净资产50.98%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  六、其他

  1、公司授信及担保额度审议情况的相关会议决议；

  2、担保及授信合同等。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  2016年06月29日