证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-087

  中国长城计算机深圳股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司实施2015年年度权益分派方案后调整换股价格、

  换股比例、新增股份数量和现金选择权价格的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称"公司"或"长城电脑"）拟进行换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称"长城信息"）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"），并于2016年3月28日召开了2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司分别于2016年2月25日、3月11日、3月19日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  根据本次交易相关决议及《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》，本次交易的换股合并方案中：（1）长城电脑本次换股价格为13.04元/股，长城信息的换股价格为24.09元/股；长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1（即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份），计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格；（2）本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股；（3）本次交易实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整；（4）为充分保护长城信息股东的利益，在本次换股合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权，现金选择权价格为24.09元/股。在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。

  一、长城信息实施权益分派情况

  长城信息于2016年5月25日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年利润分配议案》，即以2015年12月31日总股本814,818,606股为基数按照每10股分配0.5元（含税）的方案向长城信息全体股东进行现金分红。

  2016年6月29日，长城信息2015年年度权益分派方案实施完毕。

  二、调整本次换股合并换股价格、换股比例、新增股份数量和现金选择权价格

  根据长城电脑及长城信息临时股东大会已审议通过的本次交易方案当中提及的"本次交易实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整"以及"在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整"的约定，鉴于长城信息已实施2015年度权益分派事项，现对本次换股合并长城信息换股价格、换股比例、新增股份数量和现金选择权作如下调整：

  1、换股价格

  长城信息已实施2015年年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），据此本次换股合并长城信息换股价格由原24.09元/股调整为24.04元/股。

  2、换股比例

  长城信息已实施2015年年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），据此根据本次换股合并换股比例的计算公式（长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格）以长城信息除权除息后的换股价格重新计算，长城信息与长城电脑的换股比例由原0.5413:1调整为0.5424:1（即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份）。

  3、新增股份数量

  长城信息已实施2015年年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），据此根据本次换股合并新增股份数量的计算公式（长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例）重新计算，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量由原1,505,289,894股调整为1,502,165,589股。

  4、现金选择权价格

  长城信息已实施2015年年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），据此根据本次换股合并方案，长城信息异议股东现金选择权价格由原24.09元/股调整为24.04元/股。

  除上述调整外，本次换股合并的其他事项均无变化。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月三十日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-088

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2016年6月29日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于向长海科技永福分公司出租生产线暨关联交易事宜：

  为降低生产成本，优化产业布局，经第五届董事会审议同意，公司于2013年向参股公司桂林长海科技有限责任公司（简称"长海科技）永福分公司出租两条电源生产线。目前租期已届满，经公司董事会审议，同意公司继续向长海科技永福分公司出租前述设备，承租期限三年，三年租金合计约人民币112万元，按月支付（具体内容详见同日公告2016-089号《关于向长海科技有限责任公司永福分公司出租生产线暨关联交易的公告》）。

  审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生回避表决，表决通过。

  上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月三十日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-089

  中国长城计算机深圳股份有限公司关于向桂林长海科技有限责任公司永福

  分公司出租生产线暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为降低生产成本，优化产业布局，经第五届董事会审议同意，公司于2013年向参股公司桂林长海科技有限责任公司（简称"长海科技"）永福分公司出租两条低端DIY、OEM机型的电源生产线，实现电源产品部分产能由深圳向桂林的转移。现租期已届满，公司计划继续向长海科技永福分公司出租前述设备并签署《设备租赁协议书》，租赁期限仍为三年，三年租金合计约人民币112万元。

  2、鉴于长海科技为本公司参股企业，本公司董事兼总裁周庚申先生、副总裁于吉永先生兼任其董事职务；同时长海科技也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经2016年6月29日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生、周庚申先生回避表决。

  4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格合理，未损害公司及中小股东的利益。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  桂林长海科技有限责任公司

  1、类型：其他有限责任公司

  2、住所：桂林市长海路三号

  3、法定代表人：姚嗣群

  4、注册资本：3,756.80万元人民币

  5、经营范围：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。

  6、财务状况：2015年度，该公司实现营业收入约为18,600.28万元，净利润约为111.70万元，总资产约为5,471.94万元，净资产约为3,703.90万元。

  7、现有股权结构情况：国营长海机器厂持股56.857%、本公司持股41.525%，其他自然人持股1.618%。

  8、履约能力分析：长海科技一直以来和公司保持良好合作，能按时支付租金，具有履约能力。

  三、关联交易标的情况

  公司本次向长海科技永福分公司出租的2条电源生产线共涉及62项公司固定资产，固定资产账面净值约为人民币53.51万元。

  四、定价政策和定价依据

  租金定价政策为：尚在折旧年限的固定资产按每月折旧额计价，已过折旧年限的固定资产按折旧期限中每月折旧额的一半计价。按此计算，每月租金为人民币31,109元，三年租金合计约为人民币112万元。

  五、协议主要内容

  1、合同双方

  （1）租赁方（甲方）：中国长城计算机深圳股份有限公司

  （2）承租方（乙方）：桂林长海科技有限责任公司永福分公司

  2、租用设备：2条电源生产线共涉及固定资产62项

  3、月租金：每月含税租金31,109元

  4、协议有效期：三年

  5、权利与义务：

  （1）甲方保证向乙方提供并且保证机器设备在交付乙方使用时运行良好；（2）在租赁期间，乙方可将设备用于正常的生产活动，务必爱护仪器设备，妥善保管，小心使用，切勿野蛮操作，粗鲁对待，并负责日常的维护维修工作及承担相应费用。设备使用过程中未经甲方同意不可私自拆卸其配件及有其它改变设备完整性的行为，如有损坏或机身表面严重损伤者，按维修价格或复原所需费用收取赔偿费；（3）在租用设备归乙方使用期间或签订相应销售合同前，租用设备的所有权仍然归属甲方。未经甲方书面认可，乙方不得将所借产品销售或转借给第三方；（4）到期后合同自动终止，如需续租则重新签订租赁合同。

  6、结算方式：在租赁协议签订后，乙方需在每个月的15号之前向甲方付清协议确定的当月租赁费用，如乙方到期未付清租赁费用，每延迟一天，须向甲方交纳相当于月租金数额1%的滞纳金。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  随着深圳工厂的用工成本日益增加，公司向长海科技永福分公司出租两条电源生产线用于生产低端DIY、OEM机型的电源产品，有利于公司降低生产成本，提升效益。产能向用工成本较低的地区进行转移，有利于为公司扩大高端服务器电源、通讯电源、LED电源等非台式机电源的生产腾出空间，从而提高投入产出的回报比率。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格合理，未损害公司及中小股东的利益。

  独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  九、其他

  1、本年年初至披露日，本公司与长海科技累计已发生的关联交易金额约为17,044.94万元（含日常采购类、销售类、劳务类等合计），未超出2016年度日常关联交易预计金额（2016年度日常关联交易预计金额可参见公司于2016年2月19日发布的2016-020号公告《2016年度日常关联交易预计补充说明》）。

  2、鉴于自本年年初至披露日，本公司董事会已审议但未达到披露标准的关联交易累计协议金额约为人民币1,199.53万元（均为在日常生产运营过程发生的关联方物业租赁），加上本次交易金额人民币112万元，合计金额约为人民币1,311.53万元，已达到公司2015年度末经审计净资产的0.5%，因此将本次关联交易事项进行披露。

  十、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事事前认可意见及独立意见

  3、《设备租赁协议书》

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月三十日