证券时报多媒体数字报

  证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-063

  长春中天能源股份有限公司

  为子公司青岛中天能源股份有限公司

  提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：青岛中天能源股份有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司青岛中天能源股份有限公司提供担保额为50,000万元；含本次担保在内累计为青岛中天能源股份有限公司提供的担保余额为99,200万元。

  ●本次担保无反担保

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  近日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）提供连带责任保证，并签署了《保证合同》，具体情况如下：

  青岛中天为完成收购嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）持有的青岛中天石油投资有限公司49.74%股权，向平安银行股份有限公司武汉分行申请额度为人民币50,000万元的并购贷款，贷款期限为自贷款发放日起12个月，由公司为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证。

  （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

  公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为青岛中天能源股份有限公司向平安银行股份有限公司武汉分行授信业务提供担保的议案》，同意由公司为青岛中天向平安银行股份有限公司武汉分行申请贷款人民币50,000万元提供担保。公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案》,同意授权董事会自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）提供担保额度22亿元，此担保事项在此担保额度内，故本次担保经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：青岛中天能源股份有限公司

  2、注册地址：青岛市四方区重庆南路298号雁山世纪商务中心1205室

  3、法定代表人：黄博

  4、注册资本：33,000万人民币

  5、成立日期：2004年10月29日

  6、经营范围：不带有储存设施的经营：第2.1类易燃气体；天然气[含甲烷的；压缩的、液化的]（非城镇燃气）；压力管道安装（GC类、GC2级无损检测分包）（化学危险品经营许可证,压力管道特种设备安装改造维修许可证 有效期限以许可证为准）。销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；燃料油（仅限重油、渣油）进出口、批发；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务；润滑油的批发和进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、与本公司关联关系：青岛中天为公司全资子公司。

  8、被担保人最近一年又一期的财务数据：

  单位：人民币/元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  被担保人：青岛中天能源股份有限公司。

  担保方式：本公司提供连带责任保证担保。

  担保金额：人民币50,000万元。

  四、董事会意见

  上述担保系为全资子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其项目并购对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。目前青岛中天生产经营稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为189350万元，全部为对公司、公司全资子公司担保及控股子、孙公司之间担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为77.37%；本公司对控股子、孙公司提供的担保总额为11.97亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为48.91%；公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

  特此公告。

  长春中天能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：2016-064

  长春中天能源股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：有

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年6月29日

  (二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司副董事长黄博先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席6人，董事长邓天洲先生因公务出差未参加会议，董事孔鑫明先生因公务出差未参加会议，独立董事李光明先生因公务出差未参加会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈锐因公务出差未参加会议；

  3、董事会秘书孙永成先生出席会议；公司部分高管的列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司2015年度董事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司2015年年度报告及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司2015年度财务决算报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2015年度利润分配预案的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于支付2015年度财务报告审计费用及续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于独立董事2015年度述职报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于2015年度监事会工作报告议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8.01议案名称：关于选举王远东先生为公司监事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于2015年度公积金转增股本预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议的议案均为非累积投票议案，其中议案4和议案9存在不相容的内容，议案9经表决通过，议案4经股东大会否决，其余议案均表决通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

  律师：都伟、赵世良

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  长春中天能源股份有限公司

  2016年6月30日

  北京市中伦律师事务所

  关于长春中天能源股份有限公司

  2015年年度股东大会的法律意见书

  致：长春中天能源股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

  1. 现行有效的公司章程；

  2. 公司于2016年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的第八届董事会第三十一次会议决议公告；

  3. 公司于2016年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；

  4. 公司于2016年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的第八届董事会第三十二次会议决议公告和关于本次股东大会延期的公告；

  5. 公司于2016年6月17日、2016年6月18日、2016年6月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的关于本次股东大会增加临时提案的公告；

  6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；

  7. 公司本次股东大会的相关会议文件。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  1. 根据公司第八届董事会第三十一次会议决议，公司董事会于2016年6月2日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了定于2016年6月22日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。

  2. 根据公司第八届董事会第三十二次会议决议，公司董事会于2016年6月8日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了关于本次股东大会延期的公告，将本次股东大会的召开日期延至2016年6月29日。

  3. 根据MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.提交的《关于2015年度公积金转增股本预案》，公司第八届董事会第三十四次会议决议审议通过同意将前述临时提案提交本次股东大会审议。

  4. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年6月29日14:00在北京市朝阳区望京SOHO塔2-B座29层公司会议室召开，会议由公司副董事长黄博主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明、授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共18名，代表公司247,903,971股股份，占股权登记日公司股份总数的43.70%。

  2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

  2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  3. 本次股东大会审议了下列议案：

  （1）《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；、

  （2）《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

  （3）《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

  （4）《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  （5）《关于支付2015年度财务报告审计费用及续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

  （6）《关于独立董事2015年度述职报告的议案》；

  （7）《关于2015年度监事会工作报告议案》；

  （8）《关于选举王远东为公司监事的议案；

  （9）《关于2015年度公积金转增股本预案》。

  上述议案中，第（4）项议案未获表决通过，其他议案获得表决通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  北京市中伦律师事务所（盖章）

  负责人：张学兵 承办律师：都 伟

  承办律师：赵世良

  2016年6月29日