证券时报多媒体数字报

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-059

  宁波东力股份有限公司

  关于重组预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月16日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了本次重大资产重组相关文件。并于2016年6月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第57号）（以下简称《问询函》）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：

  （如无特别说明，本核查意见中的简称均与《宁波东力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称"预案"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。）

  1、补充披露了标的公司预估增值的合理性，以及本次预估值与最近三年年富供应链发生的增资及股权转让的相应估值存在差异的原因及合理性。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"十一、标的资产的预估值及初步作价"之"（五）标的资产预估值增值的主要原因及合理性" 以及"第五节 标的公司基本情况"之"十三、本次交易标的资产预估值与标的资产最近三年增资及股权转让相关估值差异的原因及合理性"。

  2、补充披露了业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法预估值的净利润值相一致（如存在差异，说明差异原因及合理性）以及利润承诺的可实现性。详见预案之"第四节 本次交易的具体方案"之"二、业绩承诺与补偿安排"之"（一）业绩承诺情况"之"2、业绩承诺的具体依据"、"3、业绩承诺与收益法预估值的净利润值一致"。

  3、补充披露了交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。详见预案之"第四节 本次交易的具体方案"之"二、业绩承诺与补偿安排"之"（一）业绩承诺情况"之"1、业绩承诺安排"、"重大风险提示"及"第八节本次交易的风险因素"之"三、本次交易完成后的风险"之"（四）无法取得补偿责任人补偿的风险"以及"第四节 本次交易的具体方案"之"二、业绩承诺与补偿安排"之"（六）交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施"。

  4、补充披露了不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。详见预案之"第四节 本次交易的具体方案"之"二、业绩承诺与补偿安排"之"（二）利润补偿安排"之"4、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式"。

  5、补充披露了富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响，包括但不限于对业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内控、业务整合、年富实业的偿债能力等。详见预案之"第十节 其他重要事项"之"八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响"。

  6、补充披露了年富供应链为年富实业提供保证担保对标的资产的影响，如年富实业未能偿还相关债务，是否对本次交易产生重大不利影响。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"十、标的公司主要资产和负债情况"之"（五）对外担保"。

  7、补充披露了本次重组报告书（草案）披露前，富裕仓储及李文国终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保或年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务的可行性，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保的可行性，以及本次重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链为年富实业申请银行授信提供的全部担保的可行性和履约能力。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"十、标的公司主要资产和负债情况"之"（五）对外担保"。

  8、补充披露了年富供应链资产负债率的合理性及对公司偿债能力、融资能力的影响，以及是否存在相关财务风险，并说明标的公司的主要应对措施。详见预案之"重大风险提示"及"第八节 本次交易的风险因素"之"二、与交易标的相关的风险"之"（五）资产负债率较高的风险"以及"第十节 其他重要事项"之"九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性"。

  9、补充披露了对比同行业公司情况，包括但不限于规模、市场占有率、费用率、经手货值等，标的公司业务在相关行业的开展情况，标的公司的竞争优劣势。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"七、标的公司行业特点及发展情况"之"（二）行业发展现状和竞争情况"之"5、年富供应链与主要竞争对手对比情况"之"（1）与竞争对手规模对比情况"、"第五节 标的公司的基本情况"之"七、标的公司行业特点及发展情况"之"（六）标的资产的核心竞争力及行业地位"之"2、标的公司在相关行业的业务开展情况及行业地位"之"（1）标的公司在相关行业的业务开展情况"、"第五节 标的公司的基本情况"之"七、标的公司行业特点及发展情况"之"（二）行业发展现状和竞争情况"之"5、年富供应链与主要竞争对手对比情况"之"（2）年富供应链竞争劣势"、 "第五节 标的公司的基本情况"之"十一、标的资产的预估值及初步作价"之"（五）标的资产预估值增值的主要原因及合理性"以及"重大风险提示"及"第八节本次交易的风险因素"之"二、与交易标的相关的风险"之"（一）业务依赖电子信息行业的风险"。

  10、补充披露了年富供应链与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，请说明其对未来上市公司业绩的影响以及交易定价中是否考虑了上述协同效应；若无，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。详见预案之"第六节 本次交易对上市公司的影响"之"七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合"之"（一）上市公司与年富供应链不存在显著可量化的协同效应"以及"第六节 本次交易对上市公司的影响"之"七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合"之"（二）交易完成后上市公司的经营发展战略"、"（三）本次交易后的业务管理模式"及"（四）可能面对的风险和应对措施"。

  11、补充披露了年富供应链的主要客户及供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情况，说明年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要关联方是否在主要客户和供应商中持有权益，是否存在对单一客户或供应商依赖的情形，以及年富供应链的主要外包业务开展情况。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"八、标的公司主营业务"之"（六）销售模式"之"3、主要客户情况"及"第五节 标的公司的基本情况"之"八、标的公司主营业务"之"（七）采购模式"之"3、主要供应商情况"。

  12、补充披露了年富供应链对年富实业供应链管理服务业务进行整合是否存在不确定性及对本次交易的影响，如存在，请补充披露相关风险提示。详见预案之"重大风险提示"及"第八节 本次交易的风险因素"之"二、与交易标的相关的风险"之"（九）业务整合未能顺利推进的风险"。

  13、补充披露了年富供应链对年富实业供应链管理服务业务进行整合对标的公司供应链管理服务业务的影响，包括但不限于主要经营资质等级、银行授信、客户与供应商的影响。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"六、标的公司业务整合情况"之"（五）业务整合对标的公司供应链管理服务业务的影响"。

  14、补充披露了年富供应链与年富实业资产转让的具体进展，年富供应链托管控制的供应链管理服务业务占比，以及尚需履行的整合安排。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"六、标的公司业务整合情况"之"（四）业务整合的进度"。

  15、补充披露了年富供应链2014年至今营业收入和净利润变化的原因，说明了报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。详见预案之"第八节 本次交易的风险因素"之"二、与交易标的相关的风险"之"（一）业务依赖电子信息行业的风险"、"（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险"及"（四）基础物流服务外包商履约不力的风险"以及"第五节 标的公司的基本情况"之"九、标的公司主要财务数据"之"（二）最近两年财务报表主要数据说明"之"3、营业收入、利润及毛利率变动分析"之"（1）营业收入和净利润"。

  16、补充披露了年富供应链毛利率变化的原因，并分析了年富供应链毛利率与同行业公司是否存在差异，如存在，请说明原因。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"九、标的公司主要财务数据"之"（二）最近两年财务报表主要数据说明"之"3、营业收入、利润及毛利率变动分析"之"（2）毛利率变化及同行业对比"。

  17、补充披露了标的公司最近两年及一期的主要财务指标。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"九、标的公司主要财务数据"之"（一）最近两年及一期主要财务数据"。

  18、补充披露了年富供应链的会计政策和会计估计与同行业公司、上市公司之间是否存在重大差异，若是，请分析说明重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司利润的影响。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"九、标的公司主要财务数据"之"（三）年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较"以及"第五节 标的公司的基本情况"之"九、标的公司主要财务数据"之"（四）年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较"。

  19、补充披露了标的公司的主要资金结算方式以及各种结算方式的占比，是否存在对客户垫资先行付款的情形，相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险，银行组合支付产品收益占年富供应链净利润的比重，以及组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"八、标的公司主营业务"之"（四）主营业务资金结算方式"。

  20、补充披露了年富供应链如未能获得技术先进型服务企业所得税低税率优惠政策，对年富供应链的影响。详见预案之"第十节 其他重要事项"之"六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响"。

  21、补充披露了本次交易完成后新增的商誉对公司财务状况的影响并作出充分风险提示。详见预案之"第十节 其他重要事项"之"十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响"之"（一）本次交易形成商誉的金额"、"第十节 其他重要事项"之"十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响"之"（二）本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响"、"重大风险提示"及"第八节本次交易的风险因素"之"三、本次交易完成后的风险"之"（三）本次交易形成的商誉减值风险"。

  22、补充披露了涉及公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，交易完成后保持标的公司管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"八、标的公司主营业务"之"（十一）核心管理团队"以及"第六节 本次交易对上市公司的影响"之"七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合"之"（五）管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排"。

  23、补充披露了富裕仓储将其持有的标的公司16%的股权以2,320万元的价格转让给九江嘉柏的原因及必要性。详见预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"十二、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况"之"（六）2016年5月，第四次股权转让"。

  24、基于谨慎性的考虑，删除了预案之"第五节 标的公司的基本情况"之"七、标的公司行业特点及发展情况"之"（六）标的资产的核心竞争力及行业地位"之"1、标的资产的核心竞争力"中的"届时智能化供应链平台将成为供应链行业的淘宝平台，并带来业务量的爆发式增长"。

  25、补充披露了年富实业名义子公司存在权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务产生影响。详见预案之"第十节 其他重要事项"之"十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务产生影响"。

  26、补充披露了根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，剔除相应股份后，本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。详见预案之"第十节 其他重要事项"之"十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形"。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一六年六月二十九日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-060

  宁波东力股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票将于2016年6月30日(星期四)上午开市起复牌。

  宁波东力股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宁波东力，证券代码：002164）自2015年12月17日开市起停牌。2015年12月17日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-052）。在公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，以上内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2016年6月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年6月16日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案进行了调整，2016年6月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年6月29日在中国证监会指定信息披露网站刊登相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015] 231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，2016年6月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第57号）（以下简称"问询函"），根据问询函的要求，公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项进行了分析讨论和答复，于2016年6月29日向深圳证券交易所提交了《宁波东力股份有限公司关于〈关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函〉的回复》，同时按照问询函的要求对《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了调整和补充，具体内容详见同日公司披露的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宁波东力，证券代码：002164）于2016年6月30日（星期四）开市起复牌。

  本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并需获得中国证监会的核准，本次重大资产重组能否获得公司董事会、股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一六年六月二十九日