证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称"亚厦股份"、"公司"或"甲方"）2016年3月22日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的议案》，同意以1,174万元将公司持有的大连正泰开宇装饰有限公司（以下简称"正泰装饰"或"乙方"）51%股权转让给赵文君，交易双方于2016年3月21日签署了《股权转让框架合同》，并已办理完工商变更登记手续。具体内容详见公司于2016年3月23日在巨潮资讯网和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定信息披露媒体刊登的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-015）。

  二、交易进展

  根据《股权转让框架合同》，赵文君应在合同生效之日起30个工作日内将股权转让款支付到公司指定账户。截至2016年4月30日，公司尚未收到股权转让款。为保证公司权益，公司经营班子多次与赵文君积极协商，敦促其履行付款义务，并聘请律师根据实际经营情况及时采取相应的风险控制措施。截至2016年6月30日，赵文君需向公司合计支付股权转让款及违约金共计1,329万元。

  考虑到正泰装饰受宏观市场环境影响，工程收款未达到预期，不少项目存在业主"以房抵款"情况，为确保正泰装饰股权转让款和股权权益款的顺利回收，保障全体股东利益，2016年6月29日，经公司与赵文君友好协商，公司与正泰装饰、赵文君（以下简称"丙方"）、冯飞平（以下简称"丁方"）签署了四方《协议书》，进一步明确了股权转让款和股权权益款的还款方案及相应担保责任。

  三、协议主要内容

  丙方须向甲方支付人民币1,174万元的股权转让总价款，乙方须向甲方支付相应的股权权益（红利）总价款1,800万元。各方在平等自愿、协商一致的基础上，本着帮助乙方健康发展的原则，就有关事宜，签订本协议书，以资共同遵守。

  第一条 股权转让价款支付

  1、框架合同项下人民币1,174万元的股权转让总价款由丙方在2016年4月21日前支付给甲方。

  2、丙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分款项向甲方支付千分之一的违约金。

  第二条 股权权益的支付

  1、乙方应自2016年4月1日起，每季度期满前向甲方支付人民币360万元，在2017年6月30日前合计共向甲方支付完毕股权权益（红利）人民币1,800万元的，乙方未在甲方要求后3日内支付的，则视为逾期。

  2、乙方逾期支付股权权益的，每逾期一日，须按逾期部分款项向甲方支付千分之一的违约金。

  第三条 应收账款的质押担保

  1、截至本协议签署之日，乙方存在以下应收账款：

  （详见本协议附件1：大连正泰应收账款明细表）

  2、乙方同意将上述应收账款办理质押登记手续，为甲方提供质押担保，在本协议签署后，乙、丙方同意立即全力配合甲方与应收账款的付款方进行款项核对和确认工作，并配合办理应收账款质押手续。在办理应收账款质押登记手续条件成就后，乙、丙方未立即配合办理应收账款质押登记手续的，每延迟一日，须按应办而未办的应收账款部分向甲方支付千分之一的违约金。

  3、上述质押的应收账款为乙、丙方的支付义务提供质押担保，担保范围包括：丙方应支付的股权转让总价款、乙方应支付的股权权益（红利）总价款、乙、丙方应支付的违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费、评估费、执行费、抵押物处置费、过户费等）。

  第四条 应收账款的回收与抵扣

  1、如因客观原因导致部分应收账款未能办理应收账款质押登记手续的，乙方同意甲方有权排他的向前述应收账款的付款方直接收取款项，用以冲抵乙、丙方应付甲方的相关款项（含违约金）。

  2、未经甲方书面同意，乙、丙方不得要求应收账款的付款方直接向其支付相关款项，如付款方直接向乙、丙方支付相关款项的，乙、丙方应立即通知甲方，并立即将款项支付给甲方，以冲抵乙、丙方应付甲方的相关款项（含违约金）。

  3、乙、丙方未按上述约定及时支付相关款项的，每延迟一日，须按应付而未付的款项部分向甲方支付千分之一的违约金。

  第五条 商品房的抵偿

  1、截至本协议签署之日，乙方已就以下房屋签署了《以房抵工程款协议书》：

  （详见本协议附件2：大连正泰开宇装饰有限公司以房抵款明细表）

  2、乙方同意由甲方指定人员网签上述房屋的《商品房买卖合同》，并办理预告登记手续，用以冲抵乙、丙方应付甲方的相关款项（含违约金），乙方及丙方同意，本合同所涉的股权转让总价款、股权权益（红利）总价款均应优先以现金方式偿付，偿付不足的，按本条约定以商品房抵偿，若抵偿后存在超出部分，甲方同意返还给乙方。

  3、在本协议签署后，乙、丙方同意立即全力配合甲方指定人员办理网签上述房屋的《商品房买卖合同》，并办理预告登记手续。

  4、在本协议书第一条第1款中列明的应收账款中，如乙方新签《以房抵工程款协议书》的，应立即书面通知甲方，并不时更新本协议附件2。如乙方已签署《以房抵工程款协议书》，且该房屋的《商品房买卖合同》网签条件已成就的，乙、丙方应立即通知甲方，甲方指定人员网签前述房屋的《商品房买卖合同》，并办理预告登记手续，以冲抵乙、丙方应付甲方的相关款项（含违约金）。

  5、乙、丙方未及时配合办理网签《商品房买卖合同》并办理预告登记手续的，每延迟一日，须按应办而未办的房屋价值部分向甲方或1方支付千分之一的违约金。

  第六条 保证担保

  乙方、丙方、丁方均同意为乙、丙方的支付义务分别提供连带责任担保，担保范围包括：丙方应支付的股权转让总价款、乙方应支付的股权权益（红利）总价款、乙、丙方应支付的违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费、评估费、执行费、抵押物处置费、过户费等）。担保期限为主债务履行期限届满后二年。

  第七条 乙方的资金监管

  1、乙方同意自本协议书签署之日起，接受甲方的资金监管，乙方支付相关款项，应立即通知甲方的指定人员，并取得甲方的书面同意，乙方收到相关款项的，乙、丙方应立即通知甲方，并立即将款项支付给甲方，以冲抵乙、丙方应付甲方的相关款项（含违约金）。

  2、乙方应安排财务每月向甲方的指定财务人员汇报财务状况，并向甲方递交书面的财务报表。

  第八条 争议的解决

  1、执行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，则提交本协议书签署地人民法院依照法律程序解决。

  2、如本协议部分被依法确认无效，不影响本协议有效部分的继续履行。

  第九条 保密

  任何一方不得将本合同条款之内容以及任何与对方经营有关的信息，以任何方式泄露给任何第三方，也不能就保密信息或其任何部分进行新闻的发布、公开的宣称或进行其他任何形式的披露。除非该等披露或泄露基于以下情形作出：

  1、事先已获得对方的书面同意；

  2、或依法执行职责的行政、司法机构或类似政府机构提出强制性要求；

  3、为该方正常的经营需要而向其法律顾问或注册会计师、投资银行及政府监管部门合理披露。

  第十条 生效及其他

  1、本协议自各方签署之日起生效。

  2、本协议一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。

  四、对上市公司影响

  1、短期内由于受正泰装饰经营业绩不佳影响，股权转让款和股权权益款的回收比较困难，但公司管理层及时应对，通过以下方式将风险控制在可控范围之内：（1）通过正泰装饰应收账款质押登记对公司应收股权转让款和股权权益（红利）款及相应的违约金等进行担保，上述已办理质押登记手续的应收账款约为10,679.90万元。（2）约定债务人以商品房抵偿本合同所涉及的股权转让款、股权收益（红利）款、违约金等，上述抵房款合计2,670万元。公司将指定专人办理相关手续，目前已办理网签的抵房款为452万元，已签合同尚未办理网签的抵房款约2,218万元。

  综上，公司通过应收账款质押和商品房抵偿等方式完全可以补偿股权转让款、股权收益（红利）款、违约金等无法收回带来的损失，对公司长期收款影响较小。

  2、公司已经成立了针对正泰装饰股权转让款和股权权益款回收的"资产处理小组"，通过对其财务状况和经营状况的全面、实时监控，将正泰装饰的全部资产纳入处理范围，并将定期召开专题会议，积极保障公司资产的安全。

  3、鉴于公司对正泰装饰股权转让款和股权权益款已采取相应的风险控制措施，公司对上述应收股权款和股权权益款暂不计提坏账准备，目前，该股权转让款和股权权益款逾期对公司经营业绩暂不造成影响。

  五、风险提示

  如后续应收账款回收不力，抵偿的商品房价值大幅贬值，则需要对应收股权转让款和股权权益款计提坏账准备，公司将依法依规及时披露相关进展，敬请投资者关注，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、四方协议书；

  2、应收账款质押合同；

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十九日