证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、本公告所述《战略合作框架协议》（以下简称"框架协议"）仅为双方合作的战略意向性约定，框架协议仅代表签约双方目前对于所预期合作关系的意愿表达，框架协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险；

  2、本公告所述框架协议中拟合作项目的具体协议签署以及实施方案尚未落实，有待在合作具体条件达成时另行签署正式合作协议，届时公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的决策程序和信息披露义务；

  3、本公告所述框架协议的签订及履行不会对启迪桑德2016年度经营业绩构成重大影响；

  4、本公告所述框架协议不涉及具体的交易金额，不需要提交董事会审议，框架协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  2016年6月28日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"）与鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"森远股份"）在辽宁省鞍山市共同签署了《战略合作框架协议》，双方经友好协商并在平等自愿、互惠互利的基础上，就合作共建等相关事宜达成战略合作框架协定。框架协议旨在充分发挥双方各自资源优势，以风险共担、互利共赢为原则，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，承接包括但不限于城市基础设施及公共服务领域项目设计、建设、运营、维护等技术性服务。

  框架协议签署为未来具体项目投资以及技术合作事宜作出框架性安排，为后续正式合作创造条件，框架协议涉及合作事项尚未达成及实施。

  二、框架协议签署双方基本情况介绍

  1、甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波

  住所：湖北省宜昌市沿江大道114号

  注册资本：85,429.7580万元人民币

  经营范围:城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输、处理；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  乙方：鞍山森远路桥股份有限公司

  法定代表人：孙斌武

  住所：鞍山市鞍千路281号

  注册资本：26,901.1085万元人民币

  主营业务：公路筑养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。经营货物及技术进出口；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、是否存在关联关系说明：本框架协议签署对方与公司不存在关联关系。

  3、履约能力分析：森远股份是国内提供公路养护技术和除雪技术总体解决方案的龙头企业，在道路养护和沥青道路材料循环再生利用、应急抢险设备、市政环卫设备等方面拥有国内领先的技术实力与生产能力，其具备持续履行协议的能力。

  三、框架协议的主要内容

  1、合作的主要内容

  双方充分发挥各自资源优势，以风险共担、互利共赢为原则，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，承接包括但不限于城市基础设施及公共服务领域项目设计、建设、运营、维护等技术性服务。

  （1）甲方优先选用乙方的生产除雪和环卫产品，乙方以战略合作价格向甲方提供技术、产品和服务。

  （2）乙方优先为甲方研制发展所需的专用技术和装备，甲方为乙方提供新装备的试验及应用。

  （3）乙方可做为甲方技术成果的转化基地，支撑甲方在东北地区的业务发展。

  （4）在条件成熟时，双方可共同投资设立合资公司，围绕道路再生养护工程、道路废弃物综合再生利用、城市地下综合管廊建设、园林绿化以及市政设施特许经营等领域，开辟新的合作空间，并逐步建设道路养护云数据平台。

  （5）双方基于战略协同、股权投资和业务整合的发展需要，共同深入探讨未来多元、多维的合作模式，如双方共同设立除雪及环卫产品生产基地、共同进行股权投资、共同投资设立城市物业运营服务公司等，形成全方位、多层次的战略合作伙伴关系。

  2、合作双方权力和义务

  甲方权力

  （1）甲方定期选配人员到乙方进行技术交流，对乙方的设备进行学习了解，给乙方提出设备适用信息反馈，完善设备适用性能。

  （2）甲方邀请乙方安排技术及售后人员定期进行设备作业指导，配合甲方人员完成设备养护任务。

  （3）甲方可以申请免费试用乙方的新产品，并且安排技术人员与乙方对接，完善智能环卫项目。

  甲方义务

  （1）甲方将乙方的环卫及道路养护设备列入甲方的设备采购目录，根据甲方的生产情况，可对目录中的设备进行调整。

  （2）甲方在条件平等的情况下优先考虑采购乙方所能提供的设备。

  （3）当乙方协助甲方完成某区域环卫一体化销售订单时，该区域项目所需的乙方能够生产的设备可指定由乙方提供,但价格仍享受原低于市场价的优惠价格。

  （4）甲方给乙方提供相关业务的技术及商务支持。

  乙方权力

  （1）乙方对甲方使用设备进行技术指导，降低甲方在使用设备时对性能不了解从而造成设备的损坏；指导甲方对设备进行维护保养，提高设备的适用寿命。

  （2）乙方根据甲方的要求制定人员培训计划，组织开展企业相互学习了解设备适用及交流研讨会。

  （3）乙方到甲方工作所在地进行考察，要求甲方当地工作人员配合乙方提供设备信息，方便乙方为其指定车辆改装方案，降低甲方工作成本。

  乙方义务

  （1）乙方帮助甲方开拓市场，乙方通过自有资源，协助甲方开拓合作领域市场。

  （2）乙方将把甲方订单作为乙方优质订单。

  （3）乙方定期将新产品交给甲方进行使用，新理念与甲方进行分享，协助甲方加快推进智能环卫的实施工作。

  （4）乙方配合甲方完成设定区域的除雪方案，为甲方提供所需要的所有除雪设备。

  （5）乙方整合环卫资源（包括但不仅限于车辆板块），协助甲方进行商务条款谈判。给甲方指定合理的产品价格体系。

  3、合作期限

  本协议始于2016年6月28日，止于2026年6月28日，有效期为十年。协议期满，根据合作意愿和实际，双方可续签协议。

  4、违约责任双方应严格履行协议义务，如一方违反协议约定或实施有损对方利益或形象的行为，另一方有权解除协议。

  5、其他

  （1）本协议未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。

  （2）本协议自双方签字盖章之日起生效。

  四、框架协议对公司的影响

  本次框架协议签署旨在实现各方资源整合、优势互补，符合公司主营业务发展战略，未来如能就合作事项达成正式协定，将对公司业务开拓具有积极作用。

  本次框架协议签署及履约对公司业务独立性无任何影响，本次框架协议签署事项对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响，如期后根据具体合作约定拟实施具体业务合作内容，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  五、其他说明及风险提示

  本次签订的框架协议属协议双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项需要双方进一步协商确定，存在一定的不确定性，未来具体合作事项待签署正式协议确定，公司将根据框架协议相关事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、 备查文件：

  公司与森远股份签署的战略合作框架协议。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月二十九日