证券时报多媒体数字报

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-080

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板《关于对北京清新环境技术股份有限公司的问询函》中小板年报问询函【2016】第285号。公司于2016年6月8日披露了《关于子公司拟参与竞买中国铝业环保资产的公告》，公司控股子公司北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）拟以现金通过北京产权交易所参与竞买中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）下属的兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司马莲台电厂及六盘山电厂五家企业燃煤发电机组的脱硫脱硝、除尘等环保资产，上述资产的挂牌价格为17.54亿元（含部分负债）。公司经认真自查，现就问询函所提及事项回复如下：

  1、请详细说明上述各资产组是否存在可分次单独购买的情形，是否能独立运营并产生现金流。

  回复：

  （一）本次竞买的中国铝业环保资产不存在可分次单独购买的情形

  中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）在北京产权交易所挂牌转让的信息显示的交易条件中表明本次交易必须同时受让包头铝业有限公司2x330MW机组脱硫、脱硝、除尘等资产、?中铝宁夏能源集团有限公司六盘山热电厂2x330MW机组脱硫、脱硝、除尘等资产，中铝宁夏能源集团有限公司马莲台发电厂2x330MW机组脱硫、脱硝、除尘等资产，中国铝业股份有限公司兰州分公司3x300MW机组脱硫、脱硝、除尘等资产，山东华宇合金材料有限公司3x135MW机组脱硫、脱硝、除尘等资产，包头铝业有限公司2x330MW机组脱硫、脱硝、除尘等资产。因此，上述各资产组不存在可分次单独购买的情形。

  （二）本次竞买相关环保资产的基本情况

  ■

  相关环保资产不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）中国铝业及其分公司、子公司为本次交易的交易对方

  1、中国铝业股份有限公司

  公司名称：中国铝业股份有限公司

  住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

  法定代表人：余德辉

  注册资本：1,490,379.8236万元人民币

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；汽车整车（总成）大修（限贵州经营，有效期至2018-09-06）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、中国铝业股份有限公司兰州分公司

  分公司名称：中国铝业股份有限公司兰州分公司

  营业场所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号（大学科技园内）

  负责人：卢东亮

  公司类型：股份有限公司分公司

  经营范围：铝冶炼；铝加工产品、碳素制品的生产、销售；道路运输经营；建筑安装（凭资质证经营）；相关技术服务；发电；向电网销售电量。

  3、包头铝业有限公司

  公司名称：包头铝业有限公司

  住所：内蒙古自治区包头市东河区毛其来

  法定代表人：柴永成

  注册资本：166,898万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

  4、山东华宇合金材料有限公司

  公司名称：山东华宇合金材料有限公司

  住所：罗庄区文化路东首

  法定代表人：蒋英刚

  注册资本：162,769.6671万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品；供电、供热；销售自产产品（凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  5、中铝宁夏能源集团有限公司的基本情况

  公司名称：中铝宁夏能源集团有限公司

  住所：宁夏银川市黄河东路663号

  法定代表人：朱润洲

  注册资本：502,580万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。

  上述各资产组的转让方分别隶属于不同的企业，其中包括，中铝宁夏能源集团有限公司、中国铝业股份有限公司兰州分公司、山东华宇合金材料有限公司、包头铝业有限公司。若本次竞买成功，双方签署脱硫、脱硝、除尘环保运营服务协议，根据协议转让方支付受让方运营服务费，受让方为转让方提供脱硫、脱硝、除尘等设施的运行维护服务，保证燃煤电厂正常运行，烟气污染物排放达到国家各级环保部门要求的标准排放。

  综上所述，若本次竞买成功，各资产组的销售客户为独立运营的企业，并且受让方需与转让方签订运营服务协议并支付运营费用；同时，公司控股子公司北京铝能清新将成立五家分公司进行单独运营。在财务管理方面，分公司进行独立核算，出具独立的财务报表。因此各资产组可以独立运营并产生现金流。

  2、请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次交易是否构成重大资产重组，如构成重大资产重组，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务，并请律师发表专业意见。

  回复：

  经公司自查，认为本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二条所指的重大资产重组情形，所以不构成重大资产重组，说明如下：

  （一）本次交易属于公司的经营范围及主营业务

  公司的经营范围包括：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  公司自设立以来主营业务没有发生变化。公司主营业务为工业烟气治理装置的建造（EPC）和运营（BOT或特许经营）。其中，工业烟气治理装置的建造是指工业烟气治理装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试和技术服务；工业烟气设施运营是指公司购买或投资新建、运营具有财产所有权的工业烟气环保设施获取运营收益。本次交易为公司购买工业烟气设施，并进行后续的运营，属于公司主营业务中的工业烟气设施运营的业务活动。

  （二）本次交易为公司日常经营活动范围内的资产购买事项

  公司是工业烟气治理特许经营领域的开拓者，为客户提供包括投资、设计、建设、运行、维护检修在内的烟气脱硫脱硝特许经营综合解决方案，并开展特许经营项目运营。截至目前公司以购买方式取得的运营项目的情况如下：

  ■

  中国铝业本次在北京产权交易所挂牌公开转让的兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司马莲台电厂及六盘山电厂五家企业燃煤发电机组的脱硫脱硝、除尘等环保资产同公司的主业相同，且后续拟计划采用的运营方式亦相同。

  ■

  公司主营业务为工业烟气治理装置的建造（EPC）和运营（BOT或特许经营），其中工业烟气设施运营通过上市公司购买或投资新建、运营具有财产所有权的工业烟气环保设施获取运营收益。公司通过购买方式取得了内蒙古托克托电厂烟气脱硫工程（1-4期）等多个项目的环保资产，并通过特许经营方式运营。本次购买中国铝业相关的环保资产同之前相关项目的交易方式和后续采用的运营方式一致。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）”。

  而本次交易中，子公司铝能清新投标竞买中国铝业挂牌出售相关环保资产的事项符合公司及子公司的主营业务，为公司日常经营活动范围内的资产购买行为，相关事项属于公司日常经营活动，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二条所规定的重大资产重组情形。

  公司聘请的法律顾问北京国枫律师事务所发表了《关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对北京清新环境技术股份有限公司的问询函》相关事项的专项核查意见》。

  3、请详细说明本次竞买的环保资产对公司日常经营业务的影响，是否将导致上市公司的主要业务、资产、收入发生重大变化。

  回复：

  本次竞买事项有利于推动公司工业烟气治理业务，符合环境污染第三方治理的国家政策要求，结合中国铝业的项目资源和公司在环保领域运营管理优势和技术优势，双方秉承“平等互利、优势互补、共同发展、合作共赢”的理念，不仅有利于为中国铝业的绿色高效发展作出更大的贡献，同时有利于公司在巩固火电领域工业烟气治理的基础上，持续拓展产业链，进军有色行业等非电领域，推动公司的可持续发展，实现资产最优配置和上市公司股东价值的最大化，对清新环境未来发展具有积极意义。

  公司自设立以来主营业务没有发生变化。公司主营业务为工业烟气治理装置的建造（EPC）和运营（BOT或特许经营）。其中，工业烟气治理装置的建造是指工业烟气治理装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试和技术服务；工业烟气设施运营是指公司购买或投资新建、运营具有财产所有权的工业烟气环保设施获取运营收益。本次交易为公司购买工业烟气设施，并进行后续的运营，属于公司主营业务中的工业烟气设施运营的业务活动。

  公司2015年度经审计的合并报表总资产为65.41亿元，公司本次竞买的挂牌环保资产交易金额约为17.54亿元，占公司总资产的26.82%。公司2015年度经审计的合并报表营业收入为22.68亿元，经公司按照中国铝业挂牌公开信息测算，公司本次竞买的挂牌环保资产运营产生的年收入约为3.5亿元，占公司营业收入15%左右。

  综上，本次竞买挂牌环保资产不会导致上市公司的主要业务、资产、收入发生重大变化。

  4、你公司认为应予说明的其它事项。

  回复：

  （一）本次交易履行的相关程序

  （1）2016年6月8日，清新环境第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案；

  （2）2016年6月8日，清新环境独立董事就本次交易事项发表了独立意见，一致认为本次交易符合清新环境业务发展战略，有利增强清新环境在非电领域的工业烟气治理业务，推动清新环境内生与外延相结合的可持续发展，符合清新环境的战略布局和根本利益，符合清新环境及全体股东利益，不存在损害清新环境和全体股东利益的情形；

  （3）2016年6月8日，清新环境公告了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》，拟于2016年6月23日召开股东大会审议本次交易相关议案。

  （二）清新环境控股子公司铝能清新拟以现金通过北京产权交易所参与竞买中国铝业下属相关环保资产，上述相关环保资产在北京产权交易所的挂牌价格为17.54亿元，如铝能清新竞买成功，最终价格以北京产权交易所确认的竞买价格为准，资金来源为自有资金。

  本次交易是通过向北京产权交易所竞买的方式受让，最终成交价格以竞买结果为准。能否竞买成功存在不确定性。

  若成功竞买并签署相关协议后，公司将披露后续进展情况。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年六月二十九日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-081

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于子公司参与竞买中国铝业环保资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）通过北京产权交易所参与竞买中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）下属的兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司马莲台电厂及六盘山电厂五家企业燃煤发电机组的脱硫脱硝、除尘等环保资产。2016年6月29日，铝能清新竞买成功，被确定为受让方。

  一、交易进展概述

  1、2016年5月31日，中国铝业将下属的兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司马莲台电厂及六盘山电厂五家企业燃煤发电机组的脱硫脱硝、除尘等环保资产在北京产权交易所挂牌转让，挂牌转让价格为175,436.45万元人民币。

  2、公司于2016年6月8日和2016年6月23日分别召开的第三届董事会第三十二次会议和2016年度第二次临时股东大会会议审议通过了《关于子公司拟参与竞买中国铝业环保资产的议案》，同意铝能清新通过北京产权交易所参与竞买中国铝业股份有限公司下属的五家企业燃煤发电机组的脱硫脱硝、除尘等环保资产。

  3、2016年6月29日，兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司分别与铝能清新签署《实物资产交易合同》。

  二、交易对方的基本情况

  1、中国铝业股份有限公司兰州分公司

  营业场所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号（大学科技园内）

  负责人：卢东亮

  公司类型：股份有限公司分公司

  经营范围：铝冶炼；铝加工产品、碳素制品的生产、销售；道路运输经营；建筑安装（凭资质证经营）；相关技术服务；发电；向电网销售电量。

  2、包头铝业有限公司

  住所：内蒙古自治区包头市东河区毛其来

  法定代表人：柴永成

  注册资本：166,898万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、热能、碳素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、山东华宇合金材料有限公司

  住所：罗庄区文化路东首

  法定代表人：蒋英刚

  注册资本：162,769.6671万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品；供电、供热；销售自产产品（凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4、中铝宁夏能源集团有限公司的基本情况

  住所：宁夏银川市黄河东路663号

  法定代表人：朱润洲

  注册资本：502,580万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。

  三、交易合同的主要内容

  中国铝业下属的兰州分公司、包头铝业有限公司、山东华宇合金材料有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司四家企业（甲方）将分别与铝能清新（乙方）签署《实物资产交易合同》，协议的主要内容如下：

  1、转让标的：甲方四家企业所持有的燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘等资产。标的资产评估价值合计175,436.45万元。

  2、转让标的最终交易价格合计：人民币175,436.45万元。

  3、转让标的交割：甲方应在乙方交纳了首期转让价款后一个工作日内与乙方进行标的资产的移交。乙方受让标的资产后，甲方应与乙方签署《烟气污染物治理（脱硫、脱硝、除尘）合同》，乙方应依据《烟气治理合同》保证燃煤电厂烟气污染物排放达到国家各级环保部门要求的标准排放，为甲方主机组正常生产提供运营服务。

  4、协议生效：本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

  本次交易合同签署后，公司需按合同的交割条件交纳首期转让款后进行资产的移交。公司将披露后续受让标的资产的进展情况。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月二十九日