证券时报多媒体数字报

  万科的股权之争逐步升级，深圳证券交易所6月27日向万科的第一大股东“宝能系”（钜盛华公司及前海人寿公司）和第二大股东华润股份公司分别发去关注函，要求双方各自说明它们是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，是否互为一致行动人及其理由。

  之所以有此一问，是因为去年底宝能系强势入主万科时，曾与当时万科管理层的同盟者华润两军对垒，仿佛不相两立。但现在多家媒体质疑，华润与宝能系或许存在诸多接触密谈，如双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科内部人控制等治理问题。万科独立董事华生更是直言可以临时冻结“宝华”两家的表决权。

  需要指出，商场如战场，三方博弈并无黑白之分。昔日敌化今日友，谈不上首鼠两端。大股东选择与现任管理层渐行渐远，更无背叛一说。但万科是港深两地上市公司，公众投资者成千上万，现在主打的是万科管理层、宝能、华润，但被波及的池鱼多多。这就是深交所发出监管函的目的：依法监管，保护中小股东的利益。

  《证券法》专章规定了“上市公司的收购”。其意旨是为了防止特定股东独大，默默地控制了一家上市公司，而损害其他股东的利益。所以自任何股东持股5%起，每增加5%的持股，都必须暂停增持并公告，而持股达到30%后要继续进行增持的，即便只增加一股，也应当向该上市公司所有股东发出收购要约。

  而为了防止规避监管，这里的持股计算标准并不是只看单个账户，而是看“一致行动人”，即通过协议、其他安排，共同支配的一个上市公司股份表决权数量的多个投资者。这是个相当弹性的概念，一致行动人之间可以非亲非故、彼此不持股，但只要不是心有灵犀纯属巧合，而是有所沟通，就会满足此定义。

  截至目前，钜盛华及前海人寿合计持有万科24.29%的股份，华润及一致行动人合计持有万科15.30%股份，虽然它们之前各自累积了这么多股份是合法的，但假如它们为一致行动人的话，其持股比例39.59%就会突破多个重要阈值，引发新的法律结果。

  在此假设的基础上，即使它们试图再增持一股，也会触发向所有其他股东发出全面收购要约的义务，而不能自行在交易系统下单了事。而之前假若“宝华”之间曾秘密达成一致行动同盟却不公之于众，也会被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，它们将不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  不过，算旧账时，行政合规义务和民事关系效力需要区分。“宝华”真金白银买来的股份被冻结表决权的可能性并不太大。深交所的干预或许着眼于打造一个公开透明的游戏环境，即“宝华”向公司和广大股东说清楚彼此之间的关系，然后大家依法依规行事，想干嘛还干嘛。