证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第282号，以下简称“《问询函》”）。要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现对问询函所涉及问题回复如下：

  问题1、你公司2015年度的毛利率为61.19%，较2014年下降11.23%，而净利率和加权平均净资产收益率为27.99%和72.08%，较2014年上升19.40%和31.72%。请对以下事项进行说明：

  （1）选取可比公司，列表对比并说明你公司毛利率、净利率和加权平均净资产收益率与同行业是否存在差异，如存在差异，请说明具体原因及合理性。

  （2）结合你公司业务模式、产品价格、成本结转、费用计提、股本变动等因素，说明毛利率变动方向与净利率、加权平均净资产收益率变动方向不一致且存在较大差异的主要原因及合理性。

  回复：

  （1）公司主营业务为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发，具体为移动互联网业务和游戏产品业务。结合同行业上市公司的主营业务类别，下表列出了和公司业务结构相近的几个同行业公司游戏产品业务的毛利率变化情况：

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  注：数据取自相关公司年报

  从上表可以看出，报告期内，恺英网络主营业务毛利率略高于同行业上市公司平均水平，其中与昆仑万维毛利率较为接近，主要系游族网络将全部市场推广费计入主营业务成本中，故毛利率相比较低，而昆仑万维与恺英网络较为类似，将游戏研发费用全部费用化处理，市场推广费全部计入销售费用中，故毛利率水平与恺英网络较为接近，不存在显著差异。

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  注：数据取自相关公司年报

  从上表可以看出，报告期内，恺英网络2014年主营业务净利率大幅低于同行业上市公司平均水平，但2015年主营业务净利率水平基本接近同行业上市公司平均水平。区别于游族网络将市场推广费计入主营业务成本中核算，恺英网络与昆仑万维将市场推广费计入销售费用中核算。公司2015年度净利率为27.99%，较2014年上升19.40%，与毛利率反向变动，系2014年公司基于战略部署，推广费大幅增加，公司当期市场推广费占收入比重为41.19%，导致当期净利率较低。2015年公司主营业务收入超过20亿元，2014年同期主营业务收入不足10亿元，2015年同比上升221.42%，虽然2015年公司市场推广费与主营业务收入同向变动，较上年增长64.45%，但当期市场推广费占收入比重下降为21.07%，低于2014年的41.19%，导致2015年公司主营业务净利率同比上期上升19.40%。

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  注：数据取自相关公司年报

  从上表可以看出，报告期内，各家公司加权平均净资产收益率均有较大变动，恺英网络2014年加权平均净资产收益率基本与行业平均值持平，2015年加权平均净资产收益率大幅高于同行业上市公司，主要系2015年归属于母公司所有者净利润同比2014年增长946.99%，加权平均净资产同比2014年增长46.34%，导致加权平均净资产收益率增长31.72%。公司2015年度净利润大幅上升，导致加权平均净资产收益率大幅高于同行业上市公司。

  （2）公司2015年度的毛利率为61.19%，较2014年下降11.23%，该部分主要是受公司业务结构影响，2014年公司主营游戏中存在部分为公司独立研发运营的游戏，该部分游戏无需对外支付分成费，2015年公司主营游戏中较多的为代理游戏，该部分游戏需对游戏研发商支付分成费，由于业务结构的差异导致公司2015年度毛利率较2014年下降11.23%。

  公司2015年度净利率为27.99%，较2014年上升19.40%，与毛利率反向变动，该部分主要因公司战略部署，基于游戏行业的特点，新游戏产品推广初期需要加大市场推广吸引用户，而此时游戏处于导入期，收入相对于成本费用投入有一定滞后性，因此导致广告占收入比重较高。2014年恺英网络主营业务净利率较低主要系公司战略部署于年末推出新游戏《全民奇迹》、《斩龙传奇》、《传奇盛世》等，为配合游戏的上市宣传，公司2014年度下半年市场推广费激增，2014年全年市场推广费占总收入比重高达41.19%，导致2014年公司主营业务净利率大幅低于同行业上市公司水平。 2015年公司业务步入成熟期之后全年市场推广费占总收入比重下降至21.07%，2015年主营业务净利率水平也基本接近同行业上市公司平均水平。

  公司2015年度加权平均净资产收益率为72.08%，较2014年上升31.72%，系2015年公司主推产品《全民奇迹》进入成熟期，收入较2014年增加221.42%。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润同比2014年增长1313.22%，同时公司2015年完成重大资产重组，依据反向购买会计处理原则，归属于公司普通股股东的期初净资产为本次交易中对应上海恺英的交易价值，故2015年度加权平均净资产收益率同比上期上升31.72%。

  问题2、报告期内，你公司向关联方采购金额占营业成本的44.40%，比例较高，其中，你公司向第一大供应商及关联方北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）采购金额占年度采购总额的29.23%，请对以下事项进行说明：

  （1）列表对比关联方产品或服务的售价、非关联方产品或服务的售价、市场均价，说明上述价格是否存在差异，如存在差异，请详细说明原因及合理性。

  （2）列表对比分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系、该供应商的基本经营情况。

  （3）结合公司业务情况充分说明向关联方采购的必要性，采购价格的公允性。

  （4）说明你公司与天马时空的业务合作模式，向其采购金额占年度采购总额比例较高的原因及合理性，以及你公司是否存在对供应商天马时空的依赖。

  回复：

  （一）主要关联交易作价合理性

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  对比上表中恺英网络与关联方天马时空的交易价格由交易双方考虑版权费、代理费之后，参照市场价格依据收入金额协商定价，作价依据具有合理性。

  报告期内公司关联方产品、非关联方产品定价均依据市场规则，双方考虑版权代理费后，根据收入流水情况，按照约定比例进行分成，与市场定价方式不存在差异。

  （二）前五大供应商详情

  1、供应商基本经验情况

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  （接上表）

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  注：数据来源于全国企业信用信息公示系统

  2、是否存在关联关系

  报告期内前五大供应商中，公司仅与天马时空具有关联关系，公司与其他供应商不具有关联联系。

  3、供应商变动原因

  报告期内公司前五大供应商与上年同期变动较大，但前五大供应商结构均为广告公司以及游戏研发公司，本期新增供应商中韩国网禅以及天马时空均为公司移动网络游戏《全民奇迹》的IP拥有方及合作研发方，是公司主要游戏产品的合作供应商。

  本期前五大新增的上海迎佑、上海菲索为广告推广公司，主要合作业务为互联网平台广告投放。公司前五大供应商变动主要系公司业务结构变动导致，2015年公司重心侧重于平台及移动网络游戏推广，主要合作游戏研发商由网页网络游戏研发公司变成移动网络游戏研发公司，主要合作广告公司集中于各搜索引擎平台上，随着公司战略重心的转移，前五大供应商较去年有所变动。

  （三）关联采购的必要性及采购价格的公允性

  1、关联交易的必要性

  报告期内，恺英网络收入主要来源于游戏产品收入。根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。

  同时，由于天马时空授权恺英网络享有《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，恺英网络需要向天马时空支付版权金即人民币1,000.00万元整。

  此外，根据恺英网络与天马时空签订的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议之补充协议》，《全民奇迹》运营产生的全部服务器带宽费用由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，双方另行结算。

  自《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》签订后即《全民奇迹》商业化运营以来，恺英网络向天马时空支付代理游戏版权金、游戏分成款及收取《全民奇迹》服务器带宽费的关联交易系双方履行协议并正常开展业务的需要，具有必要性。

  2、关联采购价格的公允性

  1、关于恺英网络向天马时空支付版权金的关联交易价格公允性分析

  经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，目前市场上网络游戏的独家代理方向授权方支付版权金系独家代理运营业务模式下的通行做法，符合行业惯例及商业逻辑，具体版权金金额由双方协商一致后确定。恺英网络做为《全民奇迹》的全球独家代理发行及运营方，向授权方天马时空支付人民币1,000.00万元整的版权金，系双方参照市场价格协商定价的结果，关联交易价格具有公允性。

  2、关于恺英网络向天马时空支付分成款的关联交易价格公允性分析

  经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，独家代理方向授权方支付的分成比例一般在月流水的20%左右，恺英网络支付给天马时空的比例略低于20%，主要原因如下：

  （1）恺英网络承担了向韩国网禅支付《奇迹MU》版权使用费及前期与韩国网禅商务洽谈取得《奇迹MU》版权的工作；

  （2）《全民奇迹》由恺英网络与天马时空联合开发，恺英网络实际承担了该款游戏的部分研发工作；

  （3）根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement）及于2014年11月签署的补充协议约定：根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费

  根据上述协议约定，上海悦腾承担了向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费的义务。

  综合以上各项因素，经双方协商一致，确定恺英网络向天马时空支付的分成比例为15%，关联交易价格具有公允性。

  3、关于恺英网络向天马时空收取服务器带宽费的关联交易价格公允性分析

  由于《全民奇迹》系由天马时空与恺英网络联合开发，因此由双方共同承担服务器带宽费，即由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，关联交易价格具有公允性。

  （四）关联交易业务合作模式、采购金额的合理性及是否存在对供应商天马时空的依赖

  1、关联交易业务合作模式

  根据恺英网络与天马时空于2013年6月签订的《投资合作协议》，双方合作开发和运营《全民奇迹》该款游戏。在整个项目开发过程中，恺英网络与天马时空分工合作，共同承担了游戏的开发工作。开发完成后，天马时空享有该款游戏的著作权。

  此外，根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合作协议》约定，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。

  综上，《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合开发且由天马时空授权恺英网络独家发行、代理及运营的游戏产品。

  2、采购金额的合理性

  《全民奇迹》作为公司2015年主要收入来源之一，报告期内充值流水超过33亿元，恺英网络作为《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营商，2015年在中国大陆、中国台湾、欧美、韩国、俄罗斯、东南亚等市场均取得丰厚的收入。

  依据恺英网络与天马时空双方友好协商约定，自《全民奇迹》国内市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的15%。自《全民奇迹》国际市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的20%或恺英网络净收入的50%，两者取其高。

  恺英网络2015年移动网络游戏收入129,552.6769万元，与天马时空发生的关联方采购金额为41,662.9878万元，依据双方合同约定，采购金额具有合理性。

  3、是否存在对供应商天马时空的依赖

  2015年恺英网络向天马时空采购金额为41,662.9878万元，占全年采购总额的29.23%。随着平台运营能力的提升及代理网络游戏产品的增加，恺英网络多元化市场战略布局，公司向游戏供应商的采购不断增加，报告期内，恺英网络不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

  问题3、分产品看，你公司2015年营业收入的构成较2014年发生了较大变化，如网页网络游戏占营业收入比重从2014年的74.48%下降为23.07%，移动网络游戏占营业收入比重从2014年的9.39%上升为55.38%。请结合行业情况、公司业务开展情况及战略规划等说明收入构成发生较大变化的原因及合理性。

  回复：

  （一）收入结构变动原因

  报告期内，公司完成重大资产重组，目前已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。公司旗下XY.com已经成长为国内领先的独立页游联运平台，报告期内，公司推出的产品总数已超过70款，全年月均开服量超过1000组，平台注册用户超过4600万。公司全资子公司上海恺英与天马时空联合开发的大型精品MMORPG移动网络游戏《全民奇迹》。该款游戏自上线以来一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩，报告期内，该款游戏注册用户已超7000万，活跃用户量已超7000万，全年充值流水突破33亿人民币。

  报告期公司加大移动网络游戏的战略部署，形成社交游戏、网页游戏、手机游戏、游戏发行、XY游戏平台等几大产业链，并布局国内、海外和社交三大市场，除网页网络游戏收入有所下降，公司各类业务收入较上年同期均增长190%以上，其中《全民奇迹》的优秀成绩，使得公司报告期内移动网络游戏为公司贡献超过50%的收入，移动网络游戏收入增幅达到122,722.03万元。

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  （二）收入结构变动的合理性

  从行业整体情况来看，与公司业务结构类似的同行业上市公司昆仑万维网页网络游戏收入较上年同期均同比下降50%以上，游族网络网页网络游戏收入虽较上年同期略有上升9.24%。而移动网络游戏市场目前处于成长阶段，收入逐步上升，昆仑万维手机游戏收入较上年同期增加9.09%，游族网络移动游戏较上年增加623.05%。

  网页网络游戏2014年占营业收入比重为74.48%，金额是54,208.09万元，2015年占营业收入比重为23.07%，金额是53,964.13万元，报告期内网页网络游戏占营业收入比重虽然同期下降51.41%，但是网页网络游戏收入金额较上年同期仅下降243.96万元变动0.45%，收入占比的下降系2015年公司收入大幅上升所致。

  移动网络游戏2014年占营业收入比重为9.39%，金额是6,830.64万元，2015年占营业收入比重为55.38%，金额是129,552.68万元，报告期内移动网络游戏占营业收入比重同期上升45.99%，但是移动网络游戏收入金额较上年同期增长1796.64%，报告期内公司营业收入2015年较2014年同比增加221.42%，故移动网络游戏占营业收入比重报告期内增长45.99%。

  结合行业的整体发展趋势，游戏公司逐渐将竞争市场拓展到移动网络游戏市场，基于公司管理层的敏锐的市场判断力，报告期内公司在移动网络游戏市场上取得丰厚的收入。公司收入结构的变动符合行业的整体发展趋势，具有合理性。

  问题4、根据年报，网禅责任有限公司既是你公司的前五大客户，又是你公司的前五大供应商。你公司报告期内对其销售金额占年度销售总额的7.18%，向其采购金额占年度采购总额的8.85%。请结合公司业务模式，说明出现上述情形的主要原因，相关采购价格和销售价格的确定依据、过程以及是否公允，网禅责任有限公司与你公司是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。

  回复：

  （一）采购定价：

  2014年7月10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement）并于2014年11月签署补充协议，该等协议的主要内容如下：

  1、韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》，许可费用为100万美元，许可期限为2年。

  2、根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：

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  3、除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：

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  （二）销售定价：

  2015年恺英网络与韩国网禅签订韩国地区、欧美地区的手机游戏代理服务协议《Mobile Game Distribution And Servicing Agreement》，约定由恺英网络授权韩国网禅进行欧美市场及韩国市场的游戏运营，双方协商根据充值流水金额进行阶梯分成。

  （三）交易作价的公允性

  经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，目前市场上网络游戏的运营方向授权方支付授权许可费系IP授权业务模式下的通行做法，符合行业惯例及商业逻辑，具体许可费金额由双方协商一致后确定。恺英网络做为《全民奇迹》的全球独家代理发行及运营方，向IP授权方韩国网禅支付人民币100万美元的版权金，系双方参照市场价格协商定价的结果，交易价格具有公允性。同时，授权双方依据游戏产品充值流水情况进行阶梯分成，系双方参照市场价格协商定价的结构，交易具有公允性。

  （四）关联关系及关联交易

  报告期内，韩国网禅与我公司之间不存在关联方关系，除《全民奇迹》相关业务外，韩国网禅与我公司之间不存在其他交易，双方采购、销售定价均依据市场价格协商定价，交易具有公允性。

  问题5、你公司在“报告期内获取的重大的股权投资情况”部分披露了27项对外投资，请认真自查并说明上述投资中是否存在达到应以临时公告形式对外披露但未披露的情形，如有，请按照相关要求及时补充披露。

  回复：

  2015年泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”）进行重大资产重组，公司的主营业务转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发，并于2015年12月变更实际控制人。2016年2月3日变更公司名称由泰亚鞋业股份有限公司为恺英网络股份有限公司，变更公司简称为恺英网络。在2015年，上海恺英网络科技有限公司进行对外投资时，尚未完成借壳上市，因此相关投资事项由上海恺英管理层决定，不涉及上市公司董事会审批及信息披露。

  在2015年度报告中，公司为了更详细的更清晰的向投资者披露公司的对外投资事宜，将上海恺英截止2015年12月31日的对外投资事项予以公示，一方面是为了让投资者更了解公司架构，另一方面是为了与后续定期报告更好的衔接。

  综上所述，2015年年报中披露的相关投资事项不涉及需要以临时报告披露但未披露的情况。

  问题6、你公司本期收购西安睿辰文化传播有限公司（以下简称“西安睿辰”）95%的股权，但西安睿辰无实际业务，请说明你公司收购西安睿辰的主要原因、交易价格及作价依据，并说明收购价格是否公允。

  回复：

  （一）收购的主要原因及交易价格

  西安睿辰文化传播有限责任公司成立于2001年，注册资金2000万元，是一家以西部网络电视为播出平台和媒体平台的文化创意机构。公司旗下拥有中国西部文化网（www.wmcn.com)以及睿视网（www.ruishitv.com)，同时公司拥有国家新闻出版广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证，许可证号：2708321。

  结合公司未来“大平台”的战略布局，考虑到西安睿辰拥有丰富的网络文化网站运营经验以及网络文化运营相关资质许可证对公司未来运营“板栗娱乐”平台有较强助力，经公司董事会商议决定，本次恺英网络投资西安睿辰95.00%股权，本次股权收购的交易作价系依据西安睿辰截至2015年11月末的净资产进行适当溢价后确定为1,615.00万元。上述作价是独立交易对手之间平等协商的结果。

  （二）交易作价的公允性

  报告期内我公司收购西安睿辰，经上海信达资产评估有限公司对西安睿辰出具沪信达评报字(2016)第D210号评估报告，本次交易的收购价格具有公允性。

  问题7、你公司在“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分披露的为已离任董监高的报酬情况，但表格中注明的任职状态为现任，请认真自查并说明是否存在错误，如有错误请更正。

  回复：

  2015年泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”）进行重大资产重组，公司的主营业务转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发，并于2015年12月变更实际控制人。泰亚股份于2015年12月23日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，随后在2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会上完成换届选举。公司于2016年1月10日召开第三节董事会第一次会议完成公司高管的选举。综上所述在2015年度，泰亚股份原董事、监事、高级管理人员均为在职状态，领取薪酬的仍旧为泰亚股份原董事、监事、高级管理人员。但换届董事会召开的日期为2015年12月23日，且于年报披露日，原董事、监事、高级管理人员均早已经离职，为了不混淆投资者，因此将泰亚股份原董事、监事、高级管理人员的薪酬均披露在离任高管薪酬一栏。

  综上所述，恺英网络股份有限公司第三届董事、监事、高级管理人员上任时间为2016年1月，因此公司第三届董事、监事、高级管理人员均未在2015年内向上市公司领取薪酬。

  在年报制作过程中，考虑到事实情况与披露的完整性，公司将换届前与换届后的董事、监事、高级管理人员一并披露，并注明了各个董事、监事、高级管理人员的在职时间，是希望能让投资者更好的理解公司由于重大资产重组后导致的管理层变更的事项。

  特此公告。

  恺英网络股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日