证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2016年6月27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江大东南股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第309号）(以下简称"《问询函》")。根据《问询函》的要求，公司对有关事项认真进行了回复，现对相关问题回复公告如下：

  报告期内，你公司实现非货币性资产交换损益1.19亿元，主要由于公司以土地资产对外投资，并按土地资产的公允价值1.6亿元作为取得长期股权投资的初始确认成本，同时将该项土地资产的公允价值与账面价值的差额1.19亿元计入营业外收入，该项营业外收入已超过你公司2014年经审计净利润的100%。请你公司根据《股票上市规则（2014年修订）》9.3条的规定，说明你公司是否已就上述交易履行相应的审议程序与信息披露义务。

  问题回复：

  公司于2015年12月22日公布了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的公告》（公告编号：2015-102号公告），披露了杭州高科拟以土地出资方式、Golden HK拟以现金方式对易商大东南实业进行增资扩股，其中杭州高科以土地作价（评估值）出资人民币16,056.70万元，占易商大东南实业40% 的股权，Golden HK以现金方式出资人民币24,085.05万元，占易商大东南实业60%的股权。鉴于公司上述事项属于对外投资，不存在购买新的资产，或者出售资产的行为，根据《公司章程》及相关法律法规等规定，并结合公司近12个月对外投资的情况，公司于2015年12月20日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了上述事项，且公司独立董事发表了独立意见。

  截至2015年12月24日，杭州高科公司实际已将土地资产投入杭州易商大东南实业发展有限公司，并办妥土地使用权过户手续，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月24日取得杭州市人民政府颁发的土地使用权证。杭州高科公司实际已于2015年12月24日取得对杭州易商大东南实业发展有限公司的长期股权投资，杭州易商大东南实业发展有限公司于2015年12月29日办妥工商变更登记手续。根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，大东南股份公司按换出土地资产的公允价值16,056.70万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地资产的公允价值与账面价值的差额11,936.96万元计入2015年度营业外收入。鉴于上述投资事项经北京中企华资产评估有限责任公司对投资所涉及的土地使用权在评估基准日的市场价值进行评估，符合公开、公平、公正原则，且公司董事会、监事会一致同意上述对外投资，独立董事发表了独立意见，该事项不会对公司及全体股东尤其是中小股东的利益造成实际损害。

  根据《股票上市规则（2014年修订）》9.3条的规定，1.19亿元营业外收入已超过公司2014年经审计净利润的100%，公司未及时就上述交易履行相应的审议程序。造成问题的原因系公司在审议上述对外投资事项及公告披露时年审会计师对该项营业外收入有待确认，公司管理层对本次对外投资将可能影响2015年度利润，并超过2014年度经审计净利润100%的情况未能及时关注。由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年7月1日