证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-056

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第四十次会议决议公告

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  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第四十次会议通知于2016年6月18日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年6月29日（星期三）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  一、审议通过了《关于购买金丝利药业股权的议案》

  同意并授权公司经营层按照一定价格竞拍金丝利股权并办理相关手续。具体内容详见2016年7月1日证券时报、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《关于购买金丝利药业股权的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-057

  精华制药集团股份有限公司

  关于购买金丝利药业股权的公告

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  一、基本情况概述

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资江苏金丝利药业有限公司（以下简称“金丝利药业”）的议案》，同意公司以自有资金7,778.5万元增资金丝利药业，拥有金丝利药业49%股权，成为金丝利药业第一大股东，并将其纳入合并报表范围。根据公司与金丝利药业签署的《战略合作框架协议》，公司对金丝利药业以现金方式首次增资持有其49%的股权后，公司将择机通过向金丝利药业注入新药品种等方式对其进行增资，帮助金丝利药业丰富产品资源、扩展经营规模、提升核心竞争力，后续公司持有金丝利药业股权比例不低于50%。

  根据中国烟草总公司的批复，同意江苏金丝利集团公司、云南红塔集团有限公司(已被云南合和（集团）股份有限公司吸收合并)和云南烟草兴云投资股份有限公司有偿转让所持有的金丝利药业16.98%、10.20%和2.55%的股权。

  2016年5月31日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司子公司金丝利药业股东股权挂牌转让的议案》，同意金丝利药业股东通过产权交易所公开挂牌方式转让金丝利药业股权，并同意办理挂牌相关手续。2016年6月1日，江苏金丝利药业有限公司29.73%股权在上海联合产权交易所挂牌竞价。

  2016年6月29日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于购买金丝利药业股权的议案》。

  本项股权购买事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  名称: 江苏金丝利药业有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：宜兴环科园茶泉路18号

  法定代表人姓名：朱春林

  注册资本：5,882万元人民币

  经营范围：冻干粉针剂、生物工程产品（注射用重组人白细胞介素-2）的制造；金丝利牌灵芝孢子粉胶囊的分装、销售；预包装食品的批发与零售；二类6840体外诊断试剂的制造、销售；药品技术的研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2015年12月31日，金丝利药业财务状况

  单位：万元

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  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金丝利药业2015年度审计报告（天衡审字（2016）00078号），截至2015年12月31日，金丝利药业经审计营业收入为2,767.94万元、利润总额-375.9万元、净利润为-295.5万元。

  北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2016）第0083号评估报告，截止2015年12月31日，金丝利药业净资产为15,888.75万元，

  二、股权转让方基本情况

  1、名称：江苏金丝利集团公司

  住所：南京市长江路192号

  公司类型：全民所有制

  法定代表人姓名：刘加荣

  注册资本：59732.9万元人民币

  经营范围：实业投资，国内贸易，室内外装饰，技术咨询，技术服务，视听、灯光设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、名称：云南合和（集团）股份有限公司

  住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人姓名：李光林

  注册资本：600000万人民币

  经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、名称：云南烟草兴云投资股份有限公司

  住所：云南省昆明市钱局街186号

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人姓名：王波

  注册资本：55000万人民币

  经营范围：对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。

  江苏金丝利集团公司、云南合和（集团）股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司均为国有控股企业，批准单位均为中国烟草总公司。

  三、投资背景

  公司于2014年9月与金丝利药业重组以来，金丝利药业面貌发生了积极的变化，例如流动资金比较充裕，销售渠道整合后销量有所上升等。但金丝利药业现有产品老化、盈利水平下降、新产品研发投入不足等问题仍然困扰着企业的发展。特别是今年，医药行业随着实体经济下行也面临重新洗牌，除少数拥有独家品种或单独定价品种的药企外，大多数药企销售都呈现出价跌量缩的状态，金丝利药业主品种阿奇霉素、奥美拉唑等产品也出现了价格倒挂的现象，经营压力非常大。从目前烟草系统的投资管理方向来看，烟草系统三家股东进一步增资的可能性很小，而公司对金丝利药业的股权购买可以进一步优化其体制和机制，以及丰富产品结构，让金丝利药业取得更长远的发展。

  四、股权挂牌竞拍情况

  公司拟通过上海联合产权交易所竞拍上述三家公司转让的全部股权，如竞拍成功，公司对金丝利药业的股权比例将由现在的49%调整到78.73%，金丝利药业评估净资产为15,888.75万元，29.73%股权对应净资产为4,723.73万元。董事会授权公司经营层按照一定价格（具体金额为公司商业机密，待竞拍完成后予以披露）竞拍金丝利股权并办理相关手续。

  公司竞拍成功后金丝利药业股权结构变化：

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  五、交易对公司的影响

  如公司竞拍金丝利药业股权成功，则能增强公司控股地位，更好地制定实施金丝利药业的发展战略、优化股权结构，激活机制，拓展金丝利药业的发展空间，进一步改善其经营状况，提高公司对金丝利药业的决策治理话语权，更好地发挥金丝利药业作为公司生物药生产基地的效用，为今后中美福源、美国kadmon等公司生物药产品落户并顺利产业化做好准备。

  本次交易将更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  鉴于金丝利药业最近两年持续亏损，如果公司不能采取有效措施扭亏为盈，则面临股权增加后净利润减少的风险，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-058

  精华制药集团股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

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  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2016年6月30日收到公司董事曹建林先生的书面辞职报告。曹建林先生因个人工作原因提请辞去公司第三届董事会董事职务。

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事曹建林先生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常工作，辞职报告自2016年6月30日送达公司董事会时生效。曹建林先生辞职后，不再担任公司任何职务。

  公司董事会对曹建林先生担任董事期间勤勉尽责为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月1日