证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

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  1、发行对象：共1名特定对象，为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

  2、发行数量：本次募集配套资金的发行股份数量为34,386,363股。

  3、发行价格：本次募集配套资金的发行价格为8.80元/股。

  4、本公司已于2016年6月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购配套募集资金所获得的帝龙新材股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。本次新增股份上市日为2016年7月4日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至851,811,049股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  7、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015年年度报告）中归属于母公司所有者的净利润和最新总股本计算的每股收益为0.1007元/股。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

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  第二节 本次交易概述

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  一、发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  具体情况如下：

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  二、募集配套资金

  公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为17.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：

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  本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

  三、发行价格和发行数量调整情况

  1、帝龙新材2015年度利润分配方案：

  2016年3月30日公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股。转增后公司股本总数为528,969,000股。

  2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

  本次发行股票价格的调整方式为：

  假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

  （1）派息：P1＝P0－D；

  （2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  （3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。

  根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90元/股（9.90元/股=原发行价格20.00元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80元/股（8.80元/股=原发行价格17.80元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）。

  3、本次发行股票数量的调整

  按照调整后的发行股份购买资产价格9.90元/股，募集配套融资发行价格8.80元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为326,305,549股。具体情况如下：

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  调整后，公司向余海峰发行130,436,363股股份、向肇珊发行60,066,666股股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行29,535,353股股份、向苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发行20,606,060股股份、向周团章发行6,147,474股股份、向宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向袁隽发行3,434,343股股份购买相关资产。

  调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  第三节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序及发行过程

  （一）帝龙新材的决策过程及审批程序

  截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：

  2015年8月29日，帝龙新材刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。

  2015年12月18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2016年1月5日，帝龙新材召开2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2016年4月22日，证监会下发了《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号），本次交易获得证监会核准。

  （二）交易对方及标的公司的决策过程

  2015年11月18日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天翔将其所持美生元6%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月20日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲信将其所持美生元8.6%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月19日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互盈将其所持美生元8.21%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，同意天津乐橙将其所持美生元15%的股权转让给帝龙新材。

  2015年12月17日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将其所持美生元1.79%的股权转让给帝龙新材。

  2015年12月17日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛世将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月25日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍尔果斯水泽将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月25日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次交易的议案。

  2015年11月20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。

  （三）募集资金到账及验资情况

  2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字[2016]48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。

  2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币302,599,994.40元（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元，其中新增注册资本34,386,363.00元，资本公积250,213,631.40元。截至2016年6月21日止，变更后的注册资本为人民币851,811,049.00元、累计实收股本为人民币851,811,049.00元。

  （四）股份登记和托管情况

  2016年6月27日，帝龙新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的34,386,363股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行概况

  本次交易涉及两部分发行：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

  （一）发行种类和面值

  本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽等美生元股东。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股。

  本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  根据帝龙新材2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》以及2016年4月2日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以截止2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股，转增后公司股本总数为528,969,000股；除权除息日为2016年4月11日。本次交易的发行价格调整为9.90元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价（定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价=定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易总额/定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易总量）的90%。经过交易各方协商，交易各方一致同意本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.80元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  根据帝龙新材2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》以及2016年4月2日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以截止2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股，转增后公司股本总数为528,969,000股；除权除息日为2016年4月11日。本次募集配套融资发行价格调整为8.80元/股。

  （四）发行数量和认购情况

  1、发行股份购买资产

  按照本次交易标的作价340,000 万元，以现金方式支付51,000万元对价，及发行股份购买资产的股票发行价格9.90元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为291,919,186股，具体如下：

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  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的发行股份数量为34,386,363股，具体如下：

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  （五）募集资金和发行费用

  2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字[2016]48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。

  2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币302,599,994.40元（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元。

  （六）发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.1007元（以2015年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

  三、发行对象情况

  （一）发行股份购买资产的发行对象基本情况

  本次发行对象为美生元原全体股东，其具体情况如下：

  （1）余海峰

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  （2）肇珊

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  （3）袁隽

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  （4）周团章

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  （5）火凤天翔

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  （6）杭州哲信

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  （7）聚力互盈

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  （8）杰宇涛

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  （9）前海盛世

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  （10）霍尔果斯水泽

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  （二）募集配套资金的发行对象基本情况

  本次发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其具体情况如下：

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  第四节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2016年6月15日，公司前十大股东如下：

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  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  注：本次发行前各股东的持股比例按其2016年6月15日的持股数量计算。

  二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次为募集配套资金非公开发行34,386,363股，发行前后股本结构变动情况如下：

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  （二）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，流动比率和速动比率下降，非流动资产占比上升。增加的非流动资产主要是商誉，是由本次购买美生元100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公允价值引起的。整体来看，公司的偿债能力、融资能力有所提高。

  （三）业务结构变动情况

  上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市场空间。在此基础上，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。

  本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  （四）公司治理变动情况

  本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

  本次交易完成后，公司实际控制人仍为姜飞雄。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

  本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  本次发行的认购对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其实际控制人袁隽为上市公司股东，本次交易前持有帝龙新材0.42%的股份，除此之外，发行对象与上市公司不存在其他关联关系。

  本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

  本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  （七）对主要财务指标的影响

  1、资产结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日资产情况如下：

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  截至2015年9月30日，公司备考的资产规模达481,715.22万元，上市公司的资产总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为货币资金、应收账款和商誉。其中，增加的商誉是由本次购买美生元100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公允价值引起。

  2、负债结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日负债情况如下：

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  根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的负债总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为应付账款、应交税费、其他应付款。

  3、资本结构指标分析

  根据上市公司2015年9月30日备考财务报表计算的财务指标如下：

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  （八）管理层讨论与分析

  本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于2016年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

  第五节 本次交易的实施情况

  一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况

  （一）标的资产的过户

  2016年5月12日，本次交易的标的资产美生元100%股权已经过户至帝龙新材名下。

  （二）缴款及验资

  2016年5月12日，瑞华出具了瑞华验字【2016】48440002号验资报告，经其审验认为，“截至2016年5月12日止，贵公司已收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币291,919,186.00元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各股东以股权出资2,889,999,941.40元，其中计入股本291,919,186.00元，计入资本公积2,598,080,755.40元。截至2016年5月12日止，变更后的累计注册资本人民币817,424,686.00元，实收资本人民币817,424,686.00元。”

  2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字【2016】48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。

  2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币302,599,994.40元（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元，其中新增注册资本34,386,363.00元，资本公积250,213,631.40元。截至2016年6月21日止，变更后的注册资本为人民币851,811,049.00元、累计实收股本为人民币851,811,049.00元。

  （三）证券发行登记等事宜的办理情况

  2016年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书签署日，帝龙新材已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书签署日，帝龙新材的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截止本公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2015年12月18日，帝龙新材与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

  2015年12月18日，帝龙新材与天津紫田签署了《附条件生效股份认购协议》。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函》、《关于本次取得的新股锁定期的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司股权有关事宜的承诺函》，余海峰、天津乐橙、聚力互盈、肇珊出具了《避免同业竞争承诺函》等，以上承诺的主要内容已在《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  截至本公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  帝龙新材尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  （二）相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

  七、独立财务顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：

  “1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

  2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为帝龙新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐帝龙新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为：

  “截至本法律意见书出具日，帝龙新材本次重大资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；交易对方及配套资金认购人用于认购非公开发行股票的资产或现金均已缴付到位；本次向交易对方发行的新增股份已登记到账并已上市，向配套资金认购人发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，各方就本次重大资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议；本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，帝龙新材董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司美生元董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的交易协议均已生效，交易各方及配套资金认购人均已经或正在按照交易协议履行约定义务，未出现违反协议约定的情况，未发生各方违反承诺的情况；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。”

  第六节 新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的上市时间

  本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2016年7月4日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：帝龙新材

  证券代码：002247

  上市地点：深圳证券交易所

  四、新增股份的限售安排

  （一）发行股份购买资产

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

  余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  2、肇珊的锁定期

  肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期

  袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次交易中交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2016年 月 日